外资公司设立-国际观念性架构

外资公司设立-国际观念性架构
摘自陈中成博士论文20171109
注册会计师

电邮: tpe2ww.elr@evershinecpa.com
Or
陈中成总经理
Mobile: +886-933920199 in Taiwan;
or TEL: +886-2-27170515 E100

**公司组织架构规划

本节将深度访谈结果整理的国际观念架构(GCS)，有关公司组织架构规划部分议题，包括下述，并逐一介绍:

这个国家是英、美普通法系，还是大陆法体系？
公司组织中的职位，如董事、监察人、公司秘书等规定如何？
发起人(Incorporator)持股多久可以卖出？
在地股东 (Resident Shareholder)的规定？
安排人头股东(Nominnee)风险为何?
在地董事(Resident Director)的规定？
在地董事的安排？
公司秘书的规定？
关于谁最合适担任海外子公司的法人代表？
设立分公司或子公司的考虑点为何?
法律个体(Legal Entity)与租税个体(Tax Entity)如何运用?
透过境外免税天堂控股公司投资至海外子公司有益处吗?

这个国家是英美普通法系，还是大陆法体系？

跨国企业到海外设立子公司时，首先必须确认被投资国的法律是英、美法体系，还是大陆法(德国)体系。这两个法律体系有些不同的地方。英、美法在法律之上还有一个公平正义原则，意即公平正义原则比法律还要优先考虑。所以法官常要组成一个陪审团来判决，而且有很多的判例要参考，逐渐修法时，会将判例变成正式法律。大陆法律体系中法律则是最重要的判决标准，它的宪法叫做刚性宪法，即使法律有不符合公平正义，不合理之处，大家也要遵守，再不合理也要等到法律正式立法改变后才能改变，大陆法系的司法诉讼成本，使用法律维持社会秩序的成本比较低。

公司组织中的职位，如董事、监察人、公司秘书等的规定如何？

这两个法律体系也影响到其公司法上的组织架构。中国、日本、台湾等皆是大陆法体系，有董事长、董事、监察人、股东的架构，而从大陆法体系，来看英、美法系国家，其最重要的几个特征如下：
(1).”公司秘书”(Company Secretary)必须被指派负责董事会及公司法规定的法律遵循事务。
(2)CEO必须是董事会的成员，较小公司有时称为Managing Director
(3)Chairman是虚位，不能和外界订约
(4)常有破产宣告情事，由于董事对债权人负有事前宣告免除责任规定，例如英国公司法规定，当公司于6个月后如果资金周转不来，有可能无法还债，必须向债权人要求托管或宣告破产，否则董事会有责任，甚至有些情况债权人可以追到董事的私人财产来偿还。
(5)没有监察人，所有非执行董事(没有在公司任职的董事)都是监察人，都有权来查公司的一切活动及帐务及法规遵循状况 (陈中成会计师，2014/08/03) 。

发起人持股多久可以卖出？

跨国公司设立海外子公司时，设立初期尚有发起人(Incorporator)这个角色。发起人于公司成立后才变成股东(Shareholders)身分。发起人股份通常于设立后，取得股东身份后，就可转让。所以有些国家，例如马来西亚公司的设立需要两位以上的发起人，外资想要100%拥有，就要分2阶段，除了自己拥有99%以上股权，发起人给予非常小股权，于公司设立完成后，该发起人股权再作转让给外资，以达到100%。但有些国家则规定发起人所拥有的股份必须一定期间后才能转让，例如台湾的规定为一年后才能转让发起人股份。

在地股东的规定？

有些国家尚且可以用外资股权信托持股的方式给在地股东，并由该股东担任代表方式。例如在印度外资母公司在设立时可以99%由自己代表，1%由印度在地人代表，其2个股东去投资印度外资子公司以这样来维持100%外资的运作。

安排人头股东风险为何?

由于许多国家都会限制本国籍才能经营的行业，或本国籍必须占有一定比例的行业，因此就有许多人头股东的安排。人头股东的安排常搭配借款合约，以及没有押日期，以及没有押转让对象的股权移转书，以及在章程上订立较低股利分配的安排。这些存在极为复杂并且具有风险的投资架构，有时候也造成需贿赂官员才能取得执照的风险。例如菲律宾负责公司登记的官员可能会质疑菲籍股东的资金来源。同时当公司因经营需要，必须在相关政府单位办理变更手续时，人头股东常常不愿意配合签字，而必须付出额外的代价。因此人头股东的安排绝对要能避免就要避免，要采取合法的方式建立外资子公司的投资架构较为妥当。

泰国有许多51%股权是借泰国籍居民当股东而设立的，而这样的公司通常需控制让公司不赚钱，不造成在地股东因分配股利，而需缴交所得税。而控制泰国公司不赚钱的方式，只适合至少有一头在外的公司，即材料供货商在海外，或者客户在海外。这些海外的公司皆是由外资控制，其结果为泰国公司高买低卖。但是泰国税捐处，也会用移转计价法课征所得税的风险。

在地董事的规定？

有些在地董事规定一定要有股东身份才能担任，例如菲律宾的3位在地董事，即使每位董事只有很小的一美元，也是允许的。但是由于这是在地董事的股权，不能强迫他们卖出，除非他们同意，这会影响到未来的改变，当有些文件需要在地董事或所有股东签名时，就会造成问题。

在地董事的安排？

基于这样的概念，许多英美法系的国家，即使是允许外国100%股权投资的子公司，也必须安排在地董事(Resident Director)，这包括新加坡、菲律宾、印度、马来西亚等皆需要。

需要在地董事这件事常困扰着跨国公司海外子公司的设立。委派当地自己子公司的员工或子公司经理人担任董事，可能有利益冲突，可能颠倒了授权程序，当子公司有些未符合法律遵循的情事发生时，可能更难处理，因此通常能避免就会避免。

但是委派外部具有在地国籍人士担任在地董事时，该在地董事也怕外资子公司有漏税，债权被卷入，及其他违反法规遵循被卷入，因此很难找。除非在地董事也很了解外资子公司的营运状况，所以通常会委派”公司秘书”，或外包会计师事务所所指派的人士，来担在地董事。

公司秘书(Company Secretory)的规定？

还有这些需要在地董事的国家，通常都有公司秘书(Company Secretory)这个职位，把预先签好没有日期的股权转让合约书，放在公司秘书的档案里，当需要变更时押上日期就可以去办理在地股东股权变更即在地董事变更。

关于谁最合适担任海外子公司的法人代表？

关于谁最合适担任海外子公司的法人代表？有三种选择：母公司的高阶经营团队成员，母公司派出去子公司经理人，在当地聘用的子公司的经理人，其中最理想的、最常见的，是母公司高阶经营团队成员。

这是因为海外子公司如要建立起「主计」体系，维护良好的内控时，经理人担任负责人就没法做到。经理人会变动，也是海外子公司的法人代表相关的证件因而变动，也是相当麻烦的。例如银行开户，通常由法人代表和银行签约并签署文件，如经理人职务变动或离职，银行端的法人代表就必须变动。

但是母公司的高阶经营团队成员，必须能够常到海外子公司的人员。有许多跨国公司派了母公司的高阶人员到子公司担任法人代表，结果因为太忙，常常碰到没办法到海外子公司开立地方银行户的客户。当然这时候也含「代收代付」的服务业者提供服务。代收代付，就是当要支付供货商或是员工款项时，由跨国企业在当地开立的银行「大账户」，转到服务业者的银行账户，再由服务业者付给员工及供货商。

设立分公司或子公司的考虑点为何?

至于是否设立分公司或子公司，根据OECD版(OECD, 2015/10/30)分公司租税协议标准版本，跨国公司的海外机构如为分公司(Branch)型态，被视为常设机构，当两个经济体订立的租税互惠协议，常设机构只能课企业所得税，利润分回给国外股东时就不能再课股利分配税。相对地，假如跨国企业设立的是子公司型态，不但要课征企业所得税，且利润分配给国外股东，还要再课征股利分配税。所以许多国家对于子公司的看法相当一致；但对于分公司的措施并相当不一致。例如中国不准外资设立「分公司」，泰国的分公司只允许开立服务型发票，新加坡完全废除股利分配税(即子公司分配股利给国外股东，也不用课税)，台湾分公司不用课征股利分配税(但子公司要课股利分配税)。所以除了管理及行业法规考虑外，尚需考虑该国关于分公司或子公司之间税务考虑，来决定公司型态。

而在菲律宾外资设立40%以上子公司与100%分公司都需要20万美元，但是分公司只需有1名在地菲律宾人担任法定代表，而子公司5名董事中的3位董事需要是菲律宾籍，因此许多外资公司在菲律宾设立分公司。

分公司的营业项目与营业范围常被限缩，各国看待分公司是不同的；看待子公司大致相同。

法律个体(Legal Entity)与租税个体(Tax Entity)
常会被问:在该国外资设立分公司，代表处等租税个体(常设机构)的规定为何？租税规定为何？

法律主体是指直接担负法律责任的单位，外资在海外子公司，该子公司是独立的法律个体。但是有些单位只是租税个体，而没有”法律个体”地位，例如跨国企业在海外的分支机构(Branch)、代表处(Representive)或常设机构(Permanent Establishment)（陈清秀，2016) and (吴德丰、谢德美，2014) 。

关于在同一国家在某城市设了一家公司，要跨洲、跨省的经营，也可再设一家子公司拥有法律个体及租税个体的地位，也有仅仅到别州去设立一个租税个体。最典型的是联邦制的美国，可以在加州设立一家公司，拥有法律个体地位及联邦租税个体证号，及加州社会保险证号。加州的这家公司跑到迈阿密州去作生意，就再去向迈阿密州政府申请迈阿密州租税个体证号租税个体证号及迈阿密州社会保险证号，在迈阿密州仅是一个租税个体。尔后，在加州报加州税，在迈阿密报迈阿密税，而联邦税则由加州有法律个体的公司申报，将加州与迈阿密加起来。

透过境外免税天堂控股公司投资至海外子公司

所谓免税天堂控股公司，包括BVI，SAMOA，PANAMA，Camay Island，Cyprus，Seychelles，Amsterdam等公司，在过去许多公司透过先转投资到境外公司再转投资到海外子公司，并将产生的利润留在境外公司。这样的实务必须搭配银行能够配合开户，而且境外公司的最终受益人必须能够不被揭露。但自从Panama事件后，一方面最终受益人已经被要求公开，而且各国的银行都必须互换开户者的存款金额及来往事务数据，使得资产及所得隐匿的空间大为缩小。

加上国际间，反洗钱法及资助恐怖份子防制法，使得银行、律师、会计师及各种中介机构，被强制有义务协助主动申报有异状的客户来往交易，否则会被课民事及刑事赔偿。可以说这样的实务操作，已经不实际了。

**外资允许投资行业、限制投资行业(特许行业)及不允许投资行业

本节将深度访谈结果整理的国际观念架构(GCS)，有关外资公司投资,允许行业、限制行业(特许行业)及不允许行业,等有关议题，包括下述,逐一介绍:

该国对外商投资的行业与产品，是采用正面表列还是负面表列？
从正面表列行业与产品列表，看外资允许类、限制类、禁止类?
从负面表列行业与产品列表，看外资允许类、限制类、禁止类？
限制外资投资的方式有哪些？
特许行业与允许类限制类行业有啥不同?
特许行业的避开策略

该国对外商投资的行业与产品，是采用正面表列还是负面表列？

正面表列行业就是这些列出来的行业，外资可以被允许类投资及限制条件投资，如最低资本额以及内外资比例的限制，以及必备的资质。其余未在正面表列清单的行业，外资禁止投资。但每个国家都会保留一个项目审查的权宜措施。

负面表列行业就是这些列出来的行业，禁止外资投资的产业，以及有限制条件让外资投资的产业。限制投资包括最低资本额，内外资比例及其他必备的资质等。其余未列在负面表列行业，均可以依该国外资公司法投资。

从正面表列行业与产品列表，看外资允许类、限制类、禁止类有哪些？

表4.1正面表列行业与产品列表与外资允许类、限制类、禁止类关系

	允许类	限制类	禁止类
正面表列	清单列出来允许外资投资	清单列出来限制外资投资有条件投资	清单未列出来禁止外资投资

数据源: 本研究

允许类:正面表列列表列出来的产业及其产品，允许外资投资。
限制类:正面表列列表列出来的产业及其产品，限制外资投资及有条件投资。

禁止类:正面表列清单未列出来的产业及其产品，禁止外资投资。

从负面表列行业与产品列表，看外资允许类、限制类、禁止类？

表4.2 负面表列行业与产品列表与外资允许类、限制类、禁止类关系

	允许类	限制类	禁止类
负面表列	清单未列出来允许外资投资	清单列出来限制外资投资有条件投资	清单列出来禁止外资投资

数据源: 本研究

允许类:负面表列清单未列出来的产业及其产品，允许外资投资。
限制类:负面表列列表列出来的产业及其产品，限制外资投资有条件投资。

禁止类:负面表列列表列出来的产业及其产品，禁止外资投资。

限制外资投资的方式有哪些？

限制外资投资有许多的方式，例如股权比例限制，股东身份限制，资质要求，需要项目查核等等。

当设立子公司时就有所谓内外资比例问题。这时就牵涉到被投资国营业项目的问题，基本上有些行业禁止外资经营，禁止外资经营的陈述方式，有些是正面表列，有些是负面表列。正面表列是指列出来的项目外资才能经营，其他不能。负面表列是指列出来的项目外资不能经营，其他可以。

有些行业虽然允许外资投资，但外资必须维持在一定限比率以下。例如泰国非制造业的外资资本额如在泰铢一亿以下，泰国股东比例需在51%以上。菲律宾本国企业定义为菲籍股权比例为60%以上。印度尼西亚则有些产业规定外资只能占到67%。有许多行业在有些国家允许外资投资，但它是特许行业，例如食品需要向食品及药品监督管理局办食品流通许可证；有些是需要专业人员证照，例如建筑设计需要建筑师。跨了一个国家，虽然在投资母国有经营该行业执照也有技师，可是都得重新办理。

特许行业与允许类限制类行业有啥不同?

特许行业系指需经该国管辖该事务的政府机构核准的行业，例如医药业需经过药物监管单位核准。限制类行业是指需经外商投资的管辖单位核准的行业。限制类行业不一定是特许行业，但限制类行业如果也是特许行业，就有两个单位都要核准。允许类可能有些是特许行业，也需要管辖政府机关核准。

特许行业的避开策略?

在被投资国有生意，但是碰到特许行业这时候，最好的是设立1家非特许的公司，并和当地有特许证或有专业人员执照的公司合作。逐渐地在当地把生意做起来，自然而然就可雇请其有专业人员执照，届时再申请特许行业许可证。一开始就想要一次到位，挑战申请特许行业许可证，常常需耗费大量的资金，并冒较大的风险。

**文件认证

本节将深度访谈结果整理的国际观念架构(GCS)，有关外资公司投资，跨国文件认证有关议题，包括下述，逐一介绍:

需认证投资相关文件为何？

以自然投资的话，最基本的是身分认证，有些只要护照认证，有些只要第二种证件加上护照同时认证。有些国家相当在乎投资人的联络地址，因此要拿能够证明该自然人确实住在该处的证明，例如水费、电力费或电话费等收据，拿去认证。同时有些国家也相当在乎投资人是否有财力来投资，尤其是那些核准公司设立后才入资的国家，会要求自然人投资者提供财产证明，通常会相当于投资基本额或章程中规定的第一期预计注入资本额。有些国家如菲律宾、土耳其等国，要求在核准前就必须在该国开户存入相应的投资额，以该存款证明再往下办理外资公司登记。

以公司法人投资的话，最基本的公司证明认证。有些国家尚需要公司章程的认证、股东会成员及董事会成员认证，依照章程规定董事会的决议投资文件认证。董事会决议指派外资公司法定代表文件认证。此外被指派为外资公司法定代表人的身分认证。

同时许多国家，当委派该地的律师、会计师或当地公司、当地居民协助办理外资子公司时，尚需就委派书作文件认证。其他尚有公司法人投资表的财务报表认证，以证明该公司的财力。

投资相关文件认证程序为何？

被投资国为能确实掌握投资方在它的母国是真实存在而且资信良好，就必须有文件认证的制度，举一个例子，台湾1家公司欲投资越南，首先要把公司的文件从经济部商业司那边申请出来，然后拿到公证人或法院公证处公证，公证后寄到台湾的外交部去认证，然后再送到越南驻台湾代表处认证，经过这些手续的文件才能缴交到越南政府工商登记单位去充当申请时的必备文件。

但也有些国家文件认证，只要合格的律师公证人，或会计师签证过就算数，不必这么麻烦。例如英国的个人身份文件认证，只有他国的会计师愿意签名认证就可以。马来西亚对于新加坡国家投资公司的认证，也只要有英国注册会计师协会会员的会计师认证就可以了。

**跨国企业外资子公司的银行开户

本节将深度访谈结果整理的国际观念架构(GCS)，有关外资公司投资，跨国企业外资子公司的银行开户有关议题，包括下述,逐一介绍:
资本金到位与银行开户的先后顺序为何？
外资银行户及内资银行户如何交互运用?
CRS环境下之银行开户秘诀?

资本金到位、银行开户与办理公司登记的先后顺序为何？

有些国家或经济体，是先资本金到位，再往下办理公司登记，例如台湾、菲律宾、土耳其等。其实务通常是预先用一名外籍法人代表预查名称，然后投资审议委员会核准后，用该预查名称开立筹备处银行户，将投资款汇入后，再开始往下到商业司办理外资公司。以台湾为例，外籍法人必须来台湾先到内政部，依外国护照取得台湾的临时身分证号，然后用该证号，到银行申请筹备户，然后汇款进来后，拿着注册会计师的验资证明。而在菲律宾则在送件到SEC审核之前，就必须银行开户并汇入USD 200,000，才能往下办理。

有些国家或经济体，资本金则是在公司执照拿到后才将资本金汇入。例如中国，各省市商委会核准，再经工商局(五证合一)取得公司资格后，才需要去开银行户头并且汇款进来，而且资本金可以依公司章程分期按需要汇进来。

外资银行户及内资银行户如何交互运用?

当然为了外资子公司的公司治理问题，通常一般银行账户会开立两个银行账户，通称为大账户、小账户。大账户通常为投资国所在地银行在当地的分行。小账户通常为在地的银行用来支付水电费、一般费用。

在海外设立据点时采用非审计服务的公司，在财务控管上必须开立两个银行账户通常第一个称为收款账户，或称为大账户；用来作汇入资本金以及销售收款时使用，以及大额供货商付款使用。第二个账户称为付款账户，或称为小账户，通常用来支付薪资，员工及办公室费用，以及营业税税款，所得税扣缴税款，社会保险健康保险及退休金等款项。

大账户通常可以是跟母公司有往来的外商银行，在当地国分行或子行开立的账户。

而小账户通常是该国的地方银行，因为税款及保险费用的代收代付，只限于该国的地方银行承作。

在海外设立据点时，采用非审计服务的公司，在支付循环，必须使用网络银行功能，通常网络银行功能有三个角色：制单者，复核者，放行者；需将第一关的制单者，交由非审计服务厂商所指派熟悉当地法规遵循的服务人员来执行。

因为如有母公司的财务人员支付后，再交由非审计服务业者来作帐，一方面如发现不符当地法规，由于款项已经付出去，驷马难追，要补救要费许多力气和时间；另方面母公司和子公司的会计帐，常因某些付款交易时间差，造成要对帐，劳民伤财。

CRS环境下之银行开户诀窍?

为打击海外逃漏税，2010 年美国国会颁布「海外账户税收遵循法案」(即 FATCA 条款)，要求所有美国境外的金融机构，必须定期将美国公民和美国税务居民所持有的金融帐户资料提供给美国国税局 (IRS)，2017年起金融机构 (FI) 提交的数据范围又增加金融资产的处分收入，追税的力道可以见得是愈来愈大。各国政府间群起效尤，另一波全球性的肥咖条款 — 共同报告标准 (CRS；全名 Common Reporting Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information in Tax Matters)更是来势汹汹(罗友三，2017/02/22) 。

中国或越南外汇管制国家有资本户以及一般户，而且资本户可能规定必须是有办理外汇的当地国批准的银行。因此一开始就必须在当地国开立当地的银行户头，而且开立当地银行户头时，通常外资子公司的法人代表必需在场，但是外资子公司的法人代表通常不是派驻当地的经理人，不方便停留在被投资地许多天，因此有实质上的困难。

这种情形通常先找到被投资地的银行在投资者当地银行经理转介过来会比较顺利。例如一家加拿大的温哥华公司，要投资上海，他们找到中国银行在温哥华的分行经理，在那边开户并往来，同时请其推介上海市闵行区的中国银行龙柏分行，如此开立起来就会顺畅得多。通常先找到被投资地的银行在投资者当地银行经理转介过来会比较顺利。

**派驻人员工作证， 签证与居留

本节主要说明下述议题:派驻人员工作证申请条件和程序为何？派驻人员签证申请的条件和程序为何？派驻人员居留证等申请的条件和程序为何？

跨国企业海外子公司设立后，长期、最终目标应该是甄选训练录用在地人才，增强集团的实力，也就是将力量延伸到海外。这通常也是被投资国的期望增加就业训练当地人才，许多跨国子公司营运多年后也只有总经理及其他1-2人由母公司派任而已，都是就地取才。但是短期内仍然需要从母公司的标准作业程序(SOP)运作。

派驻人员有办理当地国工作证，工作VISA签证，及当地居民证办理的问题；此外安排派驻人员定期回国休假并回来与母公司人员交流；此外尚有住房补贴；以及当地社会保险、医疗保险及个人所得税，缴交款由公司补贴的议题。

通常派驻人员在母公司必须维系住其社会保险，健康保险，退休金等福利，不能中断，因此必须继续领薪水。在海外子公司尚必须符合在地法规，也必须领薪水，缴交个人所得税，因此常有所谓领双薪的说法。

在印度办理工作证的外国人年薪必须是25,000美金以上，并需要依此被公司扣缴个人所得税

在台湾每个外国子公司可以派驻一人，没有最低薪资限制，有没有学经历限制，其家属可以随同，第二年起有达到一定的年营业额才能继续派任。在台湾如非投资派任，要聘请员工，必须是专业人员，大学毕业加2年国外派驻经验，而且每月最低薪资约为USD 1,700，个人所得税扣缴税率18%。

欧洲许多国家，例如德国、法国、西班牙要聘用外国人必须证明在该国的国民不适任；因此，需公告一段期间；没有人来应缴，才能聘用。

项目型工程承包案，必须要尽量优先雇用并训练当地人，不止是白领工程师，尤其是蓝领工人，更需如此。因此训练体制相当重要，长期深耕并对子公司所在地的经济开发及人员提升是决定海外子公司是否能够成功的关键因素。

各国工作证、签证、居留证申请是否核准，与派驻人薪资、资本额、营业额有很大关系。

**外资子公司注册地址与营运地址的问题

本节主要说明下述议题:注册期间的地址和未来营运地址的规定如何？特许行业注册地址问题?

注册期间的地址和未来营运地址的规定如何？

对于被投资国为甚么相当在意外商子公司需有注册地址，应该是政府害怕皮包公司的存在，皮包公司通常是没有真实交易而提供发票给其他公司抵税，所谓卖假发票，同时也可能用来洗钱等不法用途。外商子公司可能以人头法人代表，做了这些不法情事，往往在国外，这样的情形常令在地政府非常头痛，因而期望外商子公司必须有实际经营地址。

但是许多国家的行政效率缓慢，有些国家一个月内可以完成公司设立，但有些国家往往需要3~4个月，甚且6个月。

在尚未取得公司执照营业执照之前就必须先签租约，并筹备4-6个月，甚且担心拿不到公司执照及营运执照，这实在妨碍外资投资投入的动机。

每到一个城市，我们就会去拜访招商当局，告诉他们外商子公司这个困难。因此许多国家会用在地董事来牵制，就比较不会在意注册地址。也有许多国家让官方机构提供免费注册地址，让外资子公司在公司登记期间免支付房租，俟取得公司执照及营业执照并可开立发票之前，才要承租实际营业地址。减轻外资子公司设立筹备期间的租金费用。尤其是这些提供免费注册地址的官方机构，也在手上拥有让外资子公司可以担任实际营运地址办公厂房，更是热衷。

**特许行业及限制投资行业注册地址问题

允许外资投资行业，例如一般商品的进出口贸易与销售行业，顾问行业，这些的注册地址是可以先在商务中心或由律师、注册会计师，公司登记代办机构等安排虚拟注册地址。等到实际营运时，再租用实际营运地址，而且原来的虚拟注册地址可以继续用，也就是说，注册地址与实际地址可以倂存。

但是特许行业及限制外资投资行业，通常有设立条件，必需就地审查，较不容易使用虚拟注册地址，来注册有特许行业或限制外资投资类行业的外资公司。

所以我们通常会建议跨国公司，避开申请特许行业或限制投资行业，先着陆去登记一个允许外资投资行业的公司，与当地有资质的公司共同合作，再慢慢自行取得这些资质，如此穏打穏扎往前是比较实际的。

**外资子公司投资额、注册资本额与政府规费的问题

本节主要说明下述议题:外资子公司政府规费的规定为何？外资子公司政府规费与授权资本、已认股本、已支付股本的关系为何?

外资子公司政府规费的规定为何？

外资公司设立通常第一关，会先经过各国或经济体的外资审核单位，然后再经过公司登记辖管单位。然后，可能尚需办理各项税证号，如中央政府所得税税证、地方政府所得税税证、中央营业税税证、地方营业税税证。也可能需办理薪资相关证号，如社会保险证号、健康保险证号、退休金证号、劳动部证号。以及行业与产品相关证号，如进出口证号、产品证号、特许行业证号。

这些证号的申请，相关辖管政府都基于使用者付费原则，向外资子公司收取政府规费。有些辖管政府单位基于其任务为鼓励外人投资，例如外资审核单位，并不会向投资者收取规费。有些辖管政府单位将外资与内资分开来，只要牵涉到外资的政府规费高于内资很多。在外资公司登记这一块的政府规费，大部分依照资本额的一定比率。而资本额也有不同种类的讲究，下面介绍。

外资子公司政府规费与授权资本、已认股本、已支付股本的关系为何?

英美法系的公司法里头有授权资本(Authorized Capital)，已认股本(Issued Capital)，已支付股本(Paid-up Capital)三层。

已认股本，但尚未实际支付股本部分，未来公司的债权人有权利要求补回股金。好处是让经理人先认了，尚不必缴交全额股本。未来股利是依照实际交付股本比例来分配。

例如菲律宾一家外资子公司可以设定成320万美金授权资本额，最小1/4已认资本额80万美金，最小再1/4实际支付股本20万美金。在菲律宾外资超过40%以上最低，实际支付股本门坎为20万美金，而且必须在公司设立申请公司申请之前就必须汇入，汇款单成为公司设立申请时必备文件之一。

同时公司登记相关的规费的计算基础不一样，例如上述菲律宾马尼拉政府，而中央政府SEC是以授权资本来计算政府规费，是以已认股本来计算政府规费，马尼拉市是以实际支付股本来计算政府规费。

大陆法系，则只有两层，授权资本(Authorized Capita)及已认已付资本(Issued and paid-up Capital)。政府规费通常以授权资本额来计算。

有些地区尚有投资额与注册资本额的讲究，例如中国和越南，投资额100万美金中注册资本额可能是50万美金，借款50万美金，这样设计的目的是让未来外资可以借入更多周转金，当运转顺利，有剩余的资金，可以还海外的借款。外汇管制的国家常常有这样的操作，这样对外资投资资金的汇回带来了方便性。

**各类外资子公司证号的申请

本节将深度访谈结果整理的国际观念架构(GCS)，有关跨国企业外资子公司的各项，包括公司证号、国税证号、地方税证号、社医保证号、退休金证号、进出口证证号等申请。

有关法律实体的证号：由中央核发？或由各省核发？有关租税实体的证号：国税证号？地方税证号？有关营业税证号：中央营业税证号？地方营业税证号？

总结各国的各项证号种类：全国(联邦)级公司证号，省(州)级公司证号，全国(联邦)税证证号，省(州)税证证号，全国增值税证号，省(州)增值税证号，社会保险证号，医疗保险证号，退休金证号，其他基金如住房公基金证号，劳工工会证号，进出口证号，还有特许行业证号，为甚么会有这么多的证号？因为管辖的政府单位不同，经费分配不同，各级政府信息系统没有统一，每一家公司与不同政府管辖单位都必须申请一个账号。

不同政府间账号不同，造成外商子公司的不便，往往申请一家外资公司需要3-4个月以上。联合国下属的世界银行就有ㄧ个附属网页www.doingbusiness.org针对外资子公司在各国的方便度，每年作排名。因此各国也都致力于改革。其方法就是统一证号，并将审核单位集中在同一窗口，这涉及到政府各部门组织重整，因此能够代表该国的政府变成更有效率，投资环境愈好。

最近统一证号改革，最明显的是中国，从三证合一然后五证合一。省(市)级将公司证号及税证号及统计证号等统一成一个审核，这样的措施在中国的公司登记期间至少减少30个工作天。还有就是印度GST，中央税证号与州税证号合一，让进项税额能够跨州间交易可以抵减。

**官方机构有关各国的经营环境与外资公司设立相关网站

有关各国的经营环境与外资公司设立介绍，有各种网站介绍，英文部分以联合国下属世界银行，中文以全球台商网最为完整正确，参考性佳。

**联合国下属世界银行对于190个经济体的外资经营环境作评比

联合国下属世界银行对于190个经济体的外资经营环境作评比有十二项综合评比，也有单一的评比。关于外资设立子公司的评比，最重要的是设立1家外资公司要多少时间？各国也都努力地改善，增加外资设立的方便度(The World Bank, 2017)。
www.doingbusiness.org

**台湾政府为台商所作的各国外资经营环境与设立介绍

以下国家或经济体，台湾政府经济部投资审议委员会都有作详尽介绍（全球台商网，2017/09/14) 。

亚洲

东亚

东南亚

南亚

中东

美洲

北美洲

中美洲

南美洲

欧洲

西欧

北欧

中欧

东欧

南欧

非洲

大洋洲

**国家别外资子公司设立重点概述

中国外资子公司设立重点概述

中国并没有需要”在地董事”的规定，但相当在意注册地址，即一个地址只能登记一家公司，有些机构提供注册地址，但过后要营运地址。而取得公司名称的查名在大都市如上海，由于已经在很多公司，能够想到的普通名称，都已经被用过了，要能够不重复是很困难的一件事。中国大部份产业都可以100%外资子公司，禁止外资经营还有限制外资经营，是采取负面表列的方式。外资子公司的投资人，都可以办理工作证，还有居留证。

资本额是在公司成立后，分阶段逐年汇入，资本额最低限制也逐渐解除。是个外汇管制国家，因此有资本额专用外汇银行账户以及一般用的银行账户。

中国大陆外资只能设子公司或办事处，不能设外资分公司，办事处也要有费用的5%视为所得，缴交所得税，除非公司董事会决策困难，都是设子公司。

印度外资子公司设立重点概述

印度是英美法系国家，有”公司秘书”的设置。印度有在地董事的要求，因此注册地址通常挂靠在公司秘书处，并没有一个注册地址，只能登记一家公司的规定。在地董事，需要是印度籍或在印度居住有居民证的外国人。资本额并没有严格受限，于公司设立后需全额汇入。最大的特征是外国人要办工作证，需要年薪美金25,000，因此需要缴大约美金5,000元左右的外国人所得税。

印度在2017年7月1日前，只要货物跨州，在其他州的已缴纳增值税，不能拿来当进项增值税额。但这之后，中央增值税证号与各州税证号统一了，即使是跨州也可以抵。这项改革如无各州政府与中央政府间的磋商让步与组织改革，是无法达成的。光印度的这项GST改革，就会让外资投资蜂拥而入，支撑每年7%以上的经济成长。

印度相当在意，零售业及大贸易商及大批发商执照。只要是限制外资企业，卖其母公司的产品而不是替其他公司买卖，其在印度子公司的证件都相当容易取得。

2017年7月1日前印度营业增值税(GST)制度，中央与地方各自为政，跨州就不能扣抵，造成货物不能跨州流通。2017年7月1日之后，跨州就可以进项增值税税额扣抵，只在一州设立营运据点，就可以全印度营运(Wikipedia: Goods and Services Tax -India, 2017/09/13)。

在印度开立内资银行账户，是一件冗长的过程。外资的法人董事必须亲自到场，而且有必需的KYC(Know Your Client)过程。

菲律宾外资子公司设立重点概述

菲律宾是英美法系国家，40%以上外国股东就会被视为外资，资本额需要20万美金以上

外资子公司至少需设五名董事，而且过半需要是菲律宾当地人或有居民证的外国人。也就是说至少三名董事需要菲律宾住民。而且每个在地董事需要有股份，即使是一股一美元，也可以。找三位菲律宾居民董事，这一点是在菲律宾设立外资公司最大的困难。因为这造成以后无法撤换该3名在地董事的风险，如需撤换需要支付相当高的代价。当然，在实务上常常是让在地董事，签1份没有押日期、没有转让对象的股权转让书，放在”公司秘书”处。所以公司秘书的选任非常重要。

因此许多外资在菲律宾设立公司，完全可由母公司拥有，而且子公司只需指派一位菲律宾居民担任，该分公司的涉讼与非涉讼代表人。菲律宾还有一个特色，就是最低资本20万元必须先行开立银行账户，并事先汇入，汇款单将必须成为公司设立申请的必备文件之一。

台湾外资子公司设立重点概述

台湾不需要在地董事，也没有一个一地址只能注册一家公司的规定，也没有”公司秘书”或”公司会计”的规定。台湾外资子公司通常资本额，设定为美金17,000元以上，因为负责人申请工作证及居民证时，需要看此项最低资本额，如没办理工作证及居民证的需求，资本额可以更低。

在台湾则在劳动保险证号，健康保险证号及国民年金证号，统一作的改革。以往劳动保险是由劳动部管辖并运用，健康保险则由卫生福利部健保署管辖并运用，国民年金又是一个政府单位在管辖运用。以前分别缴交，但对于缴交这三种资金的公司并不方便，因此就统一证号，并让公司可以缴交在同一账号，至于金额的分配则让公司填写分配表上传，然后自动将各自金额再分配至三个账户。

资本额需在经济部投资审议委员会核准后，向商业司递交公司登记申请之前汇入，并将汇款清单交由会计师签证后，一并送交商业司。进出口证的申请也是相当简便，并没有像许多其他国家，需要相当久的时间。台湾在世界银行www.doingbusiness.org，2016设立外资方便度世界排名12，算是相当开放的。非涉及限制行业的申请，在台湾通常可以在1个月内取得各项执照；如外资法人在台湾则可以在1-2个星期内取得。

台湾对于外国来台湾的工程师或白领专业人员，申请工作证而设立了门坎，每月薪资至少新台币47,779(USD1600)左右。而这些薪资交付时，公司必须先扣缴18%个人所得税，除非是已经住满183天以上的税务居民，才可以视同台湾税务居民只扣缴5%。

泰国设立外资子公司的重点概述

泰国公司股东结构，如果泰国居民51%：外资49%直接被视为泰国公司，不需经过The Thai Board of Investment (BOI )而且资本额大约300万泰铢就可以设立。

美国与泰国有一个协议AMITY，订于1962年，其精神为美国人或美国公司可以被视为泰国居民，也就是说美国人或美国公司占51%以上，也不必经过BOI，而且资本额，也可以在300万泰铢左右。而且经营的范围和泰国公司一样。这里美国公司的股东必须美国人占5%以上，而且美国公司的董事至少占5%为美国籍，例如2名董事，必须至少有1名是美国籍。公司设立后需要Amity项目申报。

其他外资占100%的公司，必须经过BOI的核准，有一个BOI核准正面表列列表，大部分为制造业，及物流等服务业。资本额通常在100万泰铢以上。

在泰国除了BOI外，外资非制造业要占100%，尚有一途径，必须通过申请Foreign Business License(FBL)，先必须是有助特殊的、有益于泰国技术提升，有益于泰国社会的才能通过。在泰国申请的分公司，也必须先申请FBL。

参考文献

TMF Group (2016) 。
在线检索日期：２０１７年９月１４日。
https://www.tmf-group.com/en/

IAPA International (2015) 。 IAPA International Conference 2015, Hong Kong。
在线检索日期：２０１７年9月１４日。
http://www.iapa.net/news/latest-news/iapa-international-conference-2015

维基百科: 英美法系 (2017/7/２０) 。在线检索日期：２０１７年９月１４日。
https://zh.wikipedia.org/wiki/%E8%8B%B1%E7%BE%8E%E6%B3%95%E7%B3%BB

维基百科:欧陆法系（２０１７/８/１８）在线检索日期：２０１７年９月１４日。https://zh.wikipedia.org/wiki/%E6%AC%A7%E9%99%86%E6%B3%95%E7%B3%BB

陈中成会计师(2014/08/03) 。参加英国公司法会计师认证考试心得报告。AIA Taiwan Study Provider。在线检索日期：２０１７年９月１４日http://www.aiaworldwide.com.tw/%E5%8F%83%E5%8A%A0%E8%8B%B1%E5%9C%8B%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%B3%95%E6%9C%83%E8%A8%88%E5%B8%AB%E8%AA%8D%E8%AD%89%E8%80%83%E8%A9%A6%E5%BF%83%E5%BE%97%E5%A0%B1%E5%91%8A-%E9%99%B3%E4%B8%AD%E6%88%90/

The World Bank (2017) 。Doing Business: Measuring Business Regulations。
在线检索日期：２０１７年９月１４日。
www.doingbusiness.org

全球台商网(2017/09/14) 。各国投资环境。
在线检索日期：２０１７年９月１４日。
http://twbusiness.nat.gov.tw/page.do?id=31
https://en.wikipedia.org/wiki/Goods_and_Services_Tax_(India)

附录壹： KM-公司设立议题

跨国企业拓展海外据点主要议题
LEG-WW:法务工商

Legal Services and Company Registration

LEG-WW-10
外商设立：子公司，公司，分支，代表处
Subsidiary，Company，Branch，Representative

LEG-WW-30

发起人，股东，董事，公司秘书 VS Nominee; 发起人认股后多久可以卖
Incorporator，Shareholders，Directors，Company Secretary
How long Incorporators’ shares can be sold after being set up.
Nominee 与Undated Transfer Agreement VS Company Secretary

LEG-WW-40
虚拟注册地址VS 实际营运地址 VS 一个地址只能注册一家公司吗?
Virtual Registered Address VS Operating Address VS One address one company?

LEG-WW-30
派驻人员薪资，工作证&居留证， VS 资本额﹐营业额之关系
Work Permit, Visa, Resident Certificate
Minimum Salary; Minimum Capital; Minimum Annual Turnover

LEG-WW-50
Notarization and Authentication? General Procedures?
公证与认证? 一般作业程序?

LEG-WW-60
外资审核机构:投资审议委员会tw，商委会cn，SEC ph
Foreigners Investment Review Committee: Investment
Committee tw, Commercial Committee; Security Exchange committee;

LEG-WW-70
公司注册号码
Company License and ID number

LEG-WW-80
税务证号; 国税局注册号码; 地方税局注册号码
Tax ID; National Income Tax ID; Local Income Tax ID

SPE-WW
允许行业，禁止行业，限制行业
特许行业
Special Permit Industry

LEG-WW-20

允许行业，禁止行业，限制行业，正面表列，负面表列与资本额与内外资比例关系
Special Permission Industry, Prohibited Industry, Restricted industry, Positive List, Negative list
Minimum Capital; Foreign capital VS Local capital Ratio

SPE-WW-10

特许行业与限制行业关系

SPE-WW-20

特许行业与允许行业

SPE-WW-30

避开特许行业与限制行业
Avoid special permit industry and restricted industry

SPE-WW-40

特许行业批准证书申办;
食品流通许可证，医疗器材销售许可证，药证，海空货物承揽业等
Special Industry Permit Application

INI-WW
开业前准备工作
Initialize your Business

INI-WW-10
税务证号; 国税局注册号码; 地方税局注册号码;
Tax ID; National Income Tax ID; Local Income Tax ID

INI-WW-20
营业税税务号码
VAT or GST Tax ID

INI-WW-30
银行开户，网络银行开户，外商银行，在地银行，代收代付服务
Open Bank Account, Internet Banking Account opening;
Foreigners-owned Bank; Local Bank; Money movement Services

INI-WW-40
员工福利证号;社会保险证号;医疗保险证号;退休金证号;
Employee Benefit ID; Social insurance ID; Medical Insurance ID;
Pension Fund ID

INI-WW-50
劳动管理当局证号
Labor Bureau ID

INI-WW-60
进出口证号
Importer and Exporter ID

WPR-WW
工作证，签证，居留证
Work Permit, Visa, Resident Certificate

WPR-WW-10
工作证，签证，居留证与薪资，资本额﹐营业额关系
Work Permit, Visa, Resident Certificate
Minimum Salary; Minimum Capital; Minimum Annual Turnover

WPR-WW-20
文件认证;投资国证件公证;投资国驻外单位认证
Documents Certified; Authorization from Investor’s country; Authentication from Investee’s country.

WPR-WW-30
派驻人员;工作证申请;工作Visa 申请;居民证申请;住房补贴;定期回国休假;个人所得税
Expatriate; Work Permit, Visa, Resident Certificate; Housing Compensation; Periodically Back to Parent company; Individual Income Tax

WPR-WW-40
派驻人员眷属及其子女教育问题
Dependents of Expatriates and Education Their Children

CBM-WW
跨区域据点管理
Cross-Border Management

CBM-WW-10
欧美跨国企业如何管理海外据点
MNCs from EU or America, how to manage overseas operation base?

CBM-WW-20
派驻人员;工作证申请;工作Visa 申请;居民证申请;住房补贴; 定期回国休假;个人所得税
Expatriate; Work Permit, Visa, Resident Certificate; Housing Compensation; Periodically Back to Parent company; Individual Income Tax

CBM-WW-30
跨区域拓展据点-发展步骤
Cross-Border Expansion-step by step

CBM-WW-40
财务舞弊
支出签核问题 VS 支出支付问题VS 网络银行
舞弊问题: 几个匿名舞弊例子
Financial Fraudulent

CBM-WW-50
外国银行账户VS 当地银行账户VS 企业网银
Foreign-owned Bank Account VS Local Bank Account VS
Corporate Internet Banking

CBM-WW-60
会计、出纳人员安排;效忠母公司或地方总经理?
Expatriates on Accountant, Royal to Parent company or Local General Manager?

接洽我们：

如贵公司想要了解永辉协同各项服务之更详细内容请洽:

电邮: tpe2ww.elr@evershinecpa.com
or
电话:
台湾永辉协同网络服务股份有限公司- EvershineBPO.tpe
台北市长春路378号6F 靠近长春路与复兴北路交叉口
捷运文湖线与松山线交口南京复兴站,兄弟大饭店附近
陈中成总经理 in 台+中+英;专利师;企管硕士+企管博士
Mobile: +886-933920199 in Taiwan; Mobile: +86-139-1048-6278 in China
TEL: +886-2-27170515 E100 ; Wechat id:evershiinecpa; Line Id: evershinecpa
Skype: daleccchen ; linkedin address: Dale Chen Linkedin

附加信息
永辉100%关系企业
永辉总部、台北永辉、厦门永辉、北京永辉、上海那灵、深圳常新、纽约永辉、加州永辉、德州永辉、凤凰城永辉、东京永辉、首尔永辉、河内永辉、越南胡志明、曼谷永辉、新加坡永辉、吉隆玻永辉、雅加达永辉、马尼拉永辉、墨尔本永辉、澳洲雪梨、孟加拉永辉、新德里永辉、印度孟买、杜拜永辉、法兰克福永辉、巴黎永辉、伦敦永辉、荷兰永辉、西班牙永辉、义大利永辉、罗马尼亚永辉、多伦多永辉、墨西哥永辉。
其他已提供中文化服务城市：
迈阿密、亚特兰大、俄克拉荷马、密歇根、西雅图、特拉华；
柏林; 斯图加特;布拉格；布加勒斯特；班加罗尔；泗水；
高雄、香港、深圳、东关、广州、清远、永康、杭州、苏州、昆山、南京、重庆、许昌、青岛、天津。
永辉潜在可服务城市 (2个月筹备期)：
我们为IAPA会员所,总部在伦敦，全球300个会员所，员工约1万人。
我们为LEA会员所,总部在美国芝加哥，全球600个会员所，员工约2万8千人。
Evershine is local Partner of ADP Streamline® in Taiwan.
(版本:2022/03)

看本网站全部网页网站导览