9. UBO｜Ultimate Beneficial Owner

實質受益人：25個國家／地區、28個服務單位的逐一分析

UBO這個管制因素，不能只用「持股超過25%的人」來理解。 對跨國公司設立與後續服務，至少必須分開回答：

層次	真正要回答的問題	不能混淆的事項
實質受益人辨識	最終擁有、享有利益或控制公司的自然人是誰？	登記股東、董事、代名股東，不一定就是UBO。
政府申報／公司留存	哪一種實體，必須向哪個機關申報，或在公司內部保留什麼資料？	公司股東申報，不一定等於自然人UBO申報。
AML／KYC查核	銀行、公證人或受規範的專業服務者，必須獨立確認哪些人及哪些風險？	已完成政府申報，不代表銀行必須接受開戶；免申報，也不代表免KYC。

FATF的基本方向是辨識最終自然人，並了解所有權與控制結構；但各國採用的百分比、控制權測試、信託處理方式及申報制度，並不完全相同。(FATF)

以下以2026年9月7日可查得的制度為基礎，主要情境為「外國企業投資一般未上市商業公司」。上市公司、政府持有企業、基金、金融機構、非營利組織及分支機構，須另外檢查適用範圍與豁免。

文中：

「>25%」是超過25%；「≥25%」是25%以上，包含剛好25%。兩者必須在知識庫中分開。

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一、逐國分析

1. TW｜台灣

UBO判定與穿透

銀行辦理法人客戶審查時，原則上先辨識直接或間接持有超過25%股份或資本的自然人；不能據此確認時，再查明透過其他方式控制法人者，最後依規定辨識高階管理人員。境外法人股東、多層控股及信託安排，不能僅憑第一層股東名冊結束查核。(金融監督管理委員會)

政府申報與執行者

《公司法》第22條之1要求申報董事、監察人、經理人，以及持股或出資超過10%的股東等資料。這是公司資訊申報制度，不是與銀行UBO查核完全相同的自然人穿透申報制度。銀行自行辦理KYC；會計師執行法定指定業務時，也有其洗錢防制義務。(全國法規資料庫)

判斷邏輯：
應分別產出「公司法22-1申報名單」與「銀行／專業服務AML受益人名單」，不能把10%與25%合併成同一條規則。

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2. CN｜中國

UBO判定與穿透

《受益所有人信息管理辦法》的主要標準包括：自然人最終擁有25%以上股權、股份或合夥財產份額，最終享有25%以上收益權或表決權，或單獨、共同實際控制主體。沒有符合上述條件者，依規定辨識負責日常經營管理的人員。須穿透多層法人與其他控制安排。(广州市市场监督管理局)

政府申報與執行者

中國已有受益所有人資訊備案制度，透過登記註冊系統辦理，與人民銀行相關管理體系銜接。註冊資本不超過人民幣1,000萬元、股東全部為自然人，且不存在其他實際控制或受益安排等情形，才可能適用承諾免報條件；由外國法人擔任股東的子公司，通常不能直接使用這項小型主體免報規則。金融機構仍須依自己的受益所有人辨識規則辦理查核。(广州市市场监督管理局)

判斷邏輯：
先判斷是否適用備案及豁免，再穿透至自然人；不能因公司規模小，就直接認定免申報或免銀行KYC。

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3. JP｜日本

UBO判定與穿透

日本公司實質支配者的辨識具有順序性。以議決權公司為例，存在持有超過50%議決權的自然人時，優先依該層級判定；沒有時，再辨識持有超過25%議決權的自然人；其後才是其他支配關係及法定備位人員。間接持有須依控制鏈規則判斷，不能一律只用股比相乘。(日本公証人連合會)

政府申報與執行者

設立株式會社（KK）辦理章程公證時，須向公證人申告實質支配者。法務局另有實質支配者名單制度，但該制度不是所有公司都必須持續申報的全面性UBO登記制度。合同會社（GK）沒有相同的章程公證程序，銀行KYC則仍須另外完成。(日本公証人連合會)

判斷邏輯：
先選KK或GK，再判斷公證人申告路徑；「章程公證時申告」與「法務局名單制度」必須分成兩個作業項目。

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4. KR｜韓國

UBO判定與穿透

KoFIU說明的法人客戶辨識，先查明持有25%以上已發行股份的自然人；未能辨識時，再依最大股東、董事任免或其他實際控制關係辨識，最後才適用代表人等備位方式。法人股東須繼續向上查核。(金融信息分析院)

政府申報與執行者

銀行等金融機構的CDD是主要查核機制。韓國2026年公布的UBO資料庫建置方向，涉及利用可疑交易申報等資訊建立資料基礎，不能因此直接推論所有一般公司都已負有新設時向中央自然人UBO名冊申報的義務。本次未確認此類全面申報制度已普遍實施。(金融委員會)

判斷邏輯：
把「金融機構UBO辨識」列為確定義務；中央資料庫改革則另列追蹤，不與既有股東或稅務資訊申報混為一談。

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5. VN｜越南

UBO判定與穿透

越南已建立企業受益所有人制度。2026年7月23日第296/2026號法令進一步調整判定規則：主要持有標準為25%以上資本或有表決權股份，須考慮直接與間接持有的合計，以及特定親屬關係或契約群組的合併判定。另有實際控制與最高管理權限自然人的後續判定層次。(政府資料開放平台)

政府申報與執行者

企業須辨識、留存並依企業登記制度申報相關受益所有人資訊；銀行仍自行辦理AML／KYC。既有公司如何補充或更新資料，須看當次登記事項及過渡規定，不能把所有既有公司都設定成同一個新法後十日期限。(Xây Dựng Chính Sách)

判斷邏輯：
除了股權鏈，系統還需要「直接＋間接合併」及「法定關係群組」欄位，不能只看外國母公司名下的直接股比。

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6. TH｜泰國

UBO判定與穿透

泰國AML實務以辨識25%以上持有者及其他最終控制者為重要基礎，並查核法人股東背後的自然人。泰國央行與AMLO已要求高風險情境採取更深入的UBO查核，包括在需要時將辨識範圍降至25%以下。(安貿署)

政府申報與執行者

DBD公司股東資料、外資或人頭股東調查，與銀行UBO查核是不同制度。本次未確認一般公司均已適用一套全面的DBD自然人UBO中央申報義務；銀行及其他受規範業者仍須依AMLO規則辦理CDD。公證或代辦送件，不能取代該項查核。(安貿署)

判斷邏輯：
股東名冊合格，不代表UBO查核完成；出現高風險資金、異常控制或人頭持股跡象時，不得以「沒有25%以上股東」結案。

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7. SG｜新加坡

UBO判定與穿透

可登記控制人主要包括擁有超過25%股份或表決權、具有任免多數董事權利，或具有重大影響／控制者。要特別注意：RORC的可登記控制人可能是法人，不一定全部都是自然人；銀行AML所需的最終自然人辨識，仍是另一層查核。(會計與企業監理局)

政府申報與執行者

適用公司須維護控制人名冊，並向ACRA中央RORC申報，法定豁免另論。2025年6月9日起，新加坡CSP新法已生效，受規範的公司服務提供者須履行AML／CFT等義務；公司秘書或CSP代為申報，不免除公司的責任，也不取代銀行KYC。(會計與企業監理局)

判斷邏輯：
資料庫應分開保存「RORC可登記控制人」與「AML最終自然人」，不能要求兩張名單永遠完全一致。

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8. MY｜馬來西亞

UBO判定與穿透

SSM公司受益所有人制度的重要門檻為20%以上普通股或表決權，也包括未達該比例但具有最終有效控制、重大影響或其他法定控制條件的自然人。直接與間接持有都須查核。(公司委員會)

政府申報與執行者

公司須維護受益所有人資料並透過eBOS向SSM申報。董事會、公司及公司秘書各有相應責任；銀行仍依其金融監理規則執行CDD，不能直接把SSM的20%門檻當成所有金融業KYC規則的唯一門檻。(公司委員會)

判斷邏輯：
公司申報模組應設定為20%，並另有「其他控制」測試；銀行要求則保留獨立規則欄位。

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9. PH｜菲律賓

UBO判定與穿透

這是需要更新舊資料的國家。 SEC第15號、2025年系列規則，自2026年起適用的新受益所有人揭露制度，其Category A門檻為20%以上表決權、有表決權股份或資本，不是沿用舊資料中的25%。其他類別另涵蓋控制、指示、任免及其他受益安排；須依各類別辨識，不能直接跳到高階管理人員備位。(Grant Thornton Philippines)

政府申報與執行者

受益所有人申報已轉向SEC的HARBOR系統。公司秘書或授權人員辦理企業申報；銀行仍獨立執行AML／KYC。不能繼續把「在舊版GIS填寫受益人頁面」當成完整的2026年作業程序。(Harbor)

判斷邏輯：
同時更新「判定門檻、受益人類別、申報平台」，不能只修改表格名稱。

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10. AE｜阿聯酋

UBO判定與穿透

一般適用制度以自然人最終持有或控制25%以上股份或表決權為重要標準，亦包括董事任免、其他最終控制方式；無法依前述方式辨識時，適用高階管理人員備位規則。多層境外法人與信託安排須穿透。(阿聯酋立法)

政府申報與執行者

公司須建立受益所有人資料並向所屬登記／發照機關申報。但DIFC、ADGM等金融自由區有其自身法規架構，不能將一般境內或商業自由區規則直接套用。銀行及受規範的公司服務、法律、會計等業者，另負AML查核義務。(阿聯酋立法)

判斷邏輯：
先確認「Mainland／一般Free Zone／DIFC／ADGM」，再決定申報主管機關與規則版本。

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11. IN｜印度

UBO判定與穿透

印度必須分開兩套重要規則：

制度	主要門檻及特徵
公司法SBO	10%以上股份、表決權或可分配利益，但須符合間接持有，或間接加直接持有等法定條件；另有重大影響或控制測試。
銀行AML／KYC	法人客戶的重要所有權門檻為**超過10%**股份、資本或利益，並有其他控制判定。

因此，純粹直接持有10%的自然人，不會僅憑這個事實就自動構成公司法SBO；但其他股權受益揭露及銀行查核義務仍可能存在。間接SBO亦有上層法人「多數權益」等歸屬規則，不宜只用股比相乘。(公司法綜合工具)

政府申報與執行者

SBO向公司提交BEN-1，公司向公司登記機關辦理BEN-2，並維護BEN-3名冊。公司秘書、會計師等可協助，銀行仍須自行辨識。(公司法綜合工具)

判斷邏輯：
至少建立「公司SBO ≥10%＋間接持有條件」與「銀行CDD >10%」兩條規則，不能合併。

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12. ID｜印尼

UBO判定與穿透

印尼公司受益所有人的重要標準包括超過25%股份、表決權或利益，以及具有任免、控制或實際提供出資等情形的自然人。未登記為股東，但實際提供資金並享有控制或利益者，也可能落入辨識範圍。(Kalteng Kemenkum)

政府申報與執行者

公司須向司法行政AHU體系申報受益所有人資訊；公證人在設立及變更程序中具有重要執行角色。2025年的相關規定亦強化受益所有人資訊的驗證與監督，銀行仍另行辦理KYC。(Database Peraturan | JDIH BPK)

判斷邏輯：
不能只看公證契約上記載的股東；對代持、借名出資及實際資金提供者，須另外查明控制與利益歸屬。

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13. DE｜德國

UBO判定與穿透

《洗錢防制法》主要以自然人直接或間接持有超過25%資本、控制超過25%表決權，或以其他方式實施相當控制為標準。間接控制涉及上層主體的支配關係，不是單純把每一層股份乘完即可。法定查核後仍不能辨識，才適用備位受益人規則。(網上法律)

政府申報與執行者

須向Transparenzregister透明登記冊申報；這與法院的Handelsregister商業登記不同。GmbH設立時公證人是重要AML把關者，銀行也會獨立查核；商業登記完成不能直接等同透明登記義務完成。(透明登記冊)

判斷邏輯：
將「公證／商業登記」與「透明登記冊申報」分成不同交付成果，並另留銀行CDD完成狀態。

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14. FR｜法國

UBO判定與穿透

主要辨識直接或間接持有超過25%資本或表決權，或透過其他方式控制公司的自然人；無法依該等標準辨識時，適用法定代表人等備位規則。(服務公共企業)

政府申報與執行者

公司須辦理受益所有人申報，透過INPI企業單一窗口等程序銜接登記體系。銀行及適用AML義務的專業服務者另行查核；一般公司設立不能一概認定都由公證人完成UBO審查。(法國國家工業產權局)

判斷邏輯：
設立申報、後續受益人變更及銀行資料更新，應設定為相互連動但分開完成的三項工作。

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15. GB｜英國

UBO判定與穿透

PSC主要包括持有超過25%股份或表決權、有權任免多數董事，或具有重大影響／控制者，也涵蓋透過信託或其他安排控制公司的情形。可登記的Relevant Legal Entity可能是法人，因此Companies House資料不必然已列出銀行需要的全部最終自然人。(GOV.UK)

政府申報與執行者

須向Companies House申報PSC相關資訊。自2025年11月18日起，身分驗證要求分階段導入，既有PSC依過渡規則及相應期間辦理；不能把所有人都設定為同一天到期。受規範的公司服務者及銀行仍有各自的AML義務。(公司法務部博客)

判斷邏輯：
區分「自然人PSC、可登記法人RLE、銀行自然人UBO」；也不能因沒有達標PSC，就一律把董事當成PSC申報。

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16. NL｜荷蘭

UBO判定與穿透

主要門檻為超過25%股份、表決權或經濟利益，或具有其他實際控制。經法定查核仍無法辨識者，才以法律規定的高階管理人員／法定董事作為pseudo-UBO備位登記。(KVK)

政府申報與執行者

適用公司須向KVK辦理UBO登記。公證人參與BV設立，銀行與受規範專業服務者依Wwft另行查核。涉及STAK、憑證持有人或信託時，不能停留在形式上的股份持有人或管理董事。(business.gov.nl)

判斷邏輯：
系統中應把「真正依所有權／控制權辨識的UBO」與「pseudo-UBO」分開標示，避免把備位董事誤寫成實際出資人。

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17. IT｜義大利

UBO判定與穿透

主要以超過25%所有權為起點，並依其他控制方式及高階管理人員備位規則辨識自然人。公司及受規範AML業者仍須取得並維護受益所有人資訊。(托斯卡納北西商會)

政府申報與執行者

義大利有受益所有人登記制度，但截至2026年8月4日商會官方公告，登記制度仍處於暫停狀態，可自願提交相關通知。不能因2026年歐盟法院已有判決，就直接宣稱義大利全面恢復強制申報。銀行、公證人等原有AML辨識義務，與登記程序暫停是不同問題。(Cuneo 商會)

判斷邏輯：
政府申報狀態應記為「制度存在／目前暫停」，而不是「沒有UBO制度」或「全面免除UBO義務」。

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18. ES｜西班牙

UBO判定與穿透

主要以自然人直接或間接持有超過25%資本或表決權，或透過其他方式控制公司為標準；未能辨識時，依規定查明管理機關相關自然人。(BOE)

政府申報與執行者

西班牙設有中央實質所有權登記冊RCTIR，整合商業登記、公證等來源。一般公司與信託的申報路徑不同，不能一律設計成「公司向商業登記申報後，再人工重複向中央登記冊申報」。公證人及銀行各有相應AML查核。(BOE)

判斷邏輯：
先確認資料由哪個法定來源進入RCTIR，再檢查是否另有直接申報義務，重點是不同資料來源的一致性。

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19. RO｜羅馬尼亞

UBO判定與穿透

所有權辨識的重要指標為25%加一股，或超過25%的資本權益，並涵蓋間接所有權及其他控制方式，不能僅以直接股東名單判定。(O.N.P.C.S.B.)

政府申報與執行者

須依規定向ONRC申報受益所有人，主要涉及成立及資訊變更。不是所有公司都一律每年重新申報；與特定高風險、不合作或受國際監控司法管轄區有關的持股結構，可能另有年度申報義務。銀行及適用AML規範的專業服務者仍須自行查核。(國家商業登記局)

判斷邏輯：
年度申報日曆應由持股結構及相關司法管轄區條件觸發，而不是對全部羅馬尼亞公司建立相同年度任務。

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20. AU｜澳洲

UBO判定與穿透

AUSTRAC的受益所有人概念包括最終擁有公司25%以上權益或具有控制力的自然人，須了解中間法人及實際控制安排。(AUSTRAC)

政府申報與執行者

澳洲已推進公司實質所有權透明化改革，但本次未確認一般未上市公司已全面適用、且全面啟用一套聯邦中央UBO申報機制；不能把改革公告直接視為所有公司的現行申報義務。另一方面，自2026年7月1日起，提供指定服務的律師、會計師及公司／信託服務提供者已納入新增AML義務範圍，不能再把澳洲描述為只有銀行需要查核。(財政部長)

判斷邏輯：
將「中央登記改革進度」與「已生效的專業服務AML義務」分開管理，不能因中央登記尚待確認就延後CDD。

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21. CA｜加拿大

UBO判定與穿透

以聯邦CBCA公司為基準，Individual with Significant Control（ISC）包括直接或間接持有／控制：

25%以上表決權，或相當於全部股份公平市價25%以上的股份，以及具有實際控制力的自然人。共同持有或共同控制安排也須考慮。(加拿大創新與發展部)

政府申報與執行者

聯邦公司須維護ISC資料，並向Corporations Canada辦理相關申報，包括成立、年度及變更情形。依省法成立的公司，不會僅因位於加拿大，就自動適用完整相同的CBCA申報制度。銀行CDD亦須獨立處理；專業服務者是否具有AML義務，應依服務內容及適用法域判斷。(加拿大創新與發展部)

判斷邏輯：
加拿大案件不能只有Country＝CA，至少還要有「聯邦／省法、成立省份、實體型態」欄位。

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22. MX｜墨西哥

UBO判定與穿透

墨西哥必須區分稅務與洗錢防制規則：

制度	重要區別
稅法CFF的Beneficiario Controlador	以最終取得利益或實際控制為核心；控制指標之一是超過15%表決權。15%不是排除其他受益／控制情形的安全門檻。
2025年修正LFPIORPI	另將超過25%表決權列為控制標準之一，並有其他受益與控制條件。銀行仍依金融業適用規範查核。

因此不能只給客戶一個「墨西哥UBO＝25%」的答案。(眾議院)

政府申報與執行者

CFF要求取得、保存並更新控制受益人資訊，依SAT要求提供。2025年修法新增的LFPIORPI第33 Bis、33 Ter條，亦涉及商業公司的受益人識別及向經濟部電子系統登錄要求；但本次未確認其配套模組及所有實施細節已全面可操作，不能將它寫成「完全没有中央申報法律依據」。公證人、銀行及受規範業者各有相應查核責任。(眾議院)

判斷邏輯：
至少分為「稅務控制受益人資料」、「AML受益人資料」及「新增電子登錄實施狀態」三項，不共用單一百分比。

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23. NZ｜紐西蘭

UBO判定與穿透

紐西蘭DIA於2026年8月的指引，仍以超過25%所有權或具有最終有效控制力的自然人為重要辨識對象。须查明多層公司、信託與代名安排；代表公司簽字的人，不會因此自動成為UBO。(內政部)

政府申報與執行者

本次未確認一般公司已全面適用一套新的中央自然人UBO申報制度；Companies Office股東資料不能取代AML穿透查核。銀行與提供指定服務的律師、會計師、TCSP等有相應AML義務；2026年7月1日起DIA已成為單一AML／CFT監理機關，不能繼續沿用舊的三機關分工說明。(內政部)

判斷邏輯：
公司登記與AML義務分開判斷，並同步更新監理機關及2026年新版受益人查核指引。

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24. CZ｜捷克

UBO判定與穿透

主要辨識具有超過25%表決權、利益分配或清算利益權利，或能施加決定性影響的自然人。須考慮直接及間接關係，不能只以登記股東姓名判斷。(Veřejný rejstřík a evidence)

政府申報與執行者

適用實體須在Evidence skutečných majitelů登記實質所有人。制度涉及登記法院、公證人直接登記，以及部分情況下的資料自動轉載。銀行及受規範專業服務者仍須履行AML查核；資料已自動帶入，不代表複雜外資結構的自然人已辨識正確。(司法部實際所有權登記系統)

判斷邏輯：
簡單結構可檢查自動登記是否足夠；多層外資或信託結構則須人工驗證並補正，不可直接採信系統預填資料。

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二、美國：AZ、CA、TX、NY分別作為服務單位

四州共同的聯邦基礎

2026年8月14日生效的FinCEN最終規則，已豁免依美國法律成立的公司及美國人士之相關BOI申報義務。 因此，「100%由台灣母公司持有，但依亞利桑那州、加州、德州或紐約州法律成立的公司」，不會僅因外資持有就變成需要申報的外國成立公司。(U.S. Department of the Treasury)

依外國法律成立，再登記於美國經營的實體，則仍須判斷是否屬於申報公司及是否適用豁免；受規範對象涉及25%以上所有權或實質控制，並依現行規則處理非美國自然人的申報。(Federal Register)

銀行CDD是另一套制度，其重要基礎為：25%以上所有權自然人，加上一名控制人；同一人可以同時符合兩種身分。免聯邦BOI申報，不等於免銀行CDD，也不等於免制裁查核。(FinCEN.gov)

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25. US-AZ｜美國亞利桑那州

UBO與政府申報

聯邦BOI及銀行CDD適用上述共同規則。另須注意，AZ的LLC設立資料可能要求揭露：

經理管理型LLC的經理，以及持有20%以上資本或利益權益的成員；成員管理型LLC則涉及全體成員資料。

這個20%是州公司設立資料的成員揭露要求，不是自然人UBO的統一門檻；成員本身也可能是法人。(亞利桑那州立法機構)

執行與判斷邏輯

銀行查核最終自然人及控制人；Registered Agent辦理註冊服務，不代表已完成銀行CDD。AZ案件應分別產出「LLC州登記名單」、「聯邦BOI適用判斷」及「銀行受益人名單」，不可把20%與25%混用。(亞利桑那州立法機構)

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26. US-CA｜美國加州

UBO與政府申報

加州成立的公司適用前述美國成立公司之聯邦BOI豁免；外國成立後在加州登記的實體則另行判斷。加州Statement of Information中的董事、主管、經理等資料，不是完整的多層自然人UBO申報。(U.S. Department of the Treasury)

執行與判斷邏輯

銀行仍依所有權與控制人規則查核，信託及境外法人股東亦不能一律止於第一層。應分清「外國股東持有加州公司」與「外國成立公司在加州登記」：兩者的成立法域不同，聯邦BOI結論可能不同。(FinCEN.gov)

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27. US-TX｜美國德州

UBO與政府申報

聯邦BOI及銀行CDD同樣適用共同規則。德州州務卿說明，一般不維護公司的完整股東所有權資料，也不維護LLC的完整所有權紀錄；但初始成員、經理及特定實體資料可能出現在登記紀錄。稅務機關的PIR／OIR資訊要求，又是另一套制度。(德克薩斯州國務卿)

執行與判斷邏輯

「州務卿網站查不到股東」不代表「沒有辨識或提供UBO資料的義務」。案件應另外保存股權鏈、銀行CDD及適用稅務資訊，不能以公開登記資料不足作為結案依據。(德克薩斯州國務卿)

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28. US-NY｜美國紐約州

UBO與政府申報

紐約州須多判斷一層州法義務。依州務院現行說明，自2026年1月1日起，依外國國家法律成立、獲准在紐約經營且不適用豁免的LLC，須提交首次及年度揭露，對象包括具有實質控制或持有25%以上所有權的人。這不是所有紐約成立LLC或其他美國州成立LLC都適用的全面申報。(Department of State)

執行與判斷邏輯

紐約州目前已有申報表及指定提交方式，不能因網路入口仍在建置就認定沒有義務。案件應分開判斷：FinCEN聯邦BOI、紐約州LLC揭露、銀行CDD；州法豁免及揭露對象也不應不經檢查就直接照搬聯邦結論。(Department of State)

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三、PEP、制裁與高風險國家：28個單位都應另設風險層

這部分不能只依國家名稱回答「有」或「沒有」。必須取得實際UBO、控制人、董事、信託關係人及交易相關資料，才能判斷個案是否命中。

檢查項目	正確判斷方式	對案件的影響
PEP：重要政治性職務人士	依當地規則辨識外國、本國或國際組織PEP，以及適用範圍內的家屬、密切關係人。	可能須加強資金／財富來源查核、高階核准及持續監控；PEP身分本身不是犯罪認定，也不必然禁止承接。
制裁名單及受制裁控制關係	檢查適用的制裁法域、名單、所有權歸屬及交易連結，不能只搜公司名稱。	可能涉及禁止交易、凍結或其他法定措施，不只是一般加強KYC。
高風險國家／地區	分別檢查當地法定名單、FATF狀態、交易地、資金來源地及銀行政策。	可能提高查核強度或限制交易，但不同名單的法律效果不同。
資訊不一致或無法查明	比較公司登記、股東名冊、銀行資料、控制協議及信託文件，查明差異原因。	視當地規則及風險，暫停、拒絕或終止服務；是否另須可疑交易申報，應依實際疑點及法律判斷。

PEP查核的目的在預防風險，不是預先認定不法；高風險辨識與後续措施應依適用規則處理。(FATF)

特別不能混淆的兩件事

第一，UBO的25%不是制裁安全門檻。 例如OFAC的50%規則涉及被封鎖人士合計直接或間接持有50%以上的實體；兩名被封鎖人士各持25%，也可能使該實體被視為封鎖。相反地，僅有控制而未達所有權條件，不會只因50%規則自動產生相同結果，但仍須檢查其他制裁規定。(外國資產控制辦公室)

第二，FATF灰名單不等於全球一律禁止交易，也不等於FATF本身要求對每一筆交易全面加強審查。 FATF對2026年6月加強監控名單的說明仍明確區分此點；當地法律或銀行政策可能另有更嚴格要求。(FATF)

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四、Common Knowledge｜可納入永輝知識庫的共通知識

以下是我建議作為UBO模組的底層知識原則。

知識代碼	共通知識	系統設計含義
CK-UBO-01	UBO的核心是最終自然人，而不只是登記股東。	分開保存法律股東、受益人、控制人及代理人。
CK-UBO-02	UBO可能不只一位。	UBO應為多筆關聯資料，不是公司主檔上的單一姓名欄位。
CK-UBO-03	百分比不是全球一致，且>與≥不同。	分開保存門檻數值、比較符號及計算基礎。
CK-UBO-04	所有權、表決權、利益權及實際控制是不同判定途徑。	不能只設一個「持股比例」欄位。
CK-UBO-05	各制度的間接持有計算方法未必相同。	區分比例相乘、控制鏈歸屬、共同持有及關係群組合併。
CK-UBO-06	沒有人達到持股門檻，不等於不用查UBO。	繼續判斷其他控制；法定備位規則另設條件。
CK-UBO-07	政府申報、公司內部留存與銀行CDD是不同義務。	三種完成狀態不可共用一個勾選欄位。
CK-UBO-08	公證、CSP代辦及銀行查核，各有不同責任範圍。	分開記錄申報人、證明提供者、查核者及法律責任人。
CK-UBO-09	申報制度可能有效、暫停、過渡、尚待配套或僅屬政策提案。	必須記錄法律生效日及實際執行狀態，不能只有Yes／No。
CK-UBO-10	UBO身分判定與PEP／制裁風險判定是不同工作。	人員辨識結果與風險篩查結果分開保存，並各自更新。

這些原則的共同基礎，是FATF對所有權與控制透明化的要求；各國實際門檻及申報方式，仍應由前述逐國規則決定，不能由共通知識取代當地法。(FATF)

信託架構需要額外保存哪些資料？

我建議信託案件至少建立以下角色關聯：委託人、受託人、保護人、受益人或受益人類別，以及其他具有最終有效控制力的人。但須注意，取得這些角色資料，不等於每一位信託關係人在所有國家的公司UBO申報中都必須被列為同一種受益人；仍須依該公司及信託適用規則判定。(FATF)

此外，租稅協定中的「所得受益所有人」與AML的「最終自然人UBO」不是同一概念。前者可能涉及取得股利、利息或權利金的法人及其經濟實質，不能把AML自然人名單直接拿來作為租稅協定適用結論。(上海市税务局)

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五、Common Logic｜共通判斷邏輯

1. 建議的十步驟

步驟	必須判斷的問題	系統應產出的結果
CL-UBO-01：確定實體	公司依哪個國家／州／省法律成立？是公司、LLC、合夥、基金、信託或分支機構？	適用法域及實體類型。
CL-UBO-02：選擇規則版本	判斷基準日是哪一天？法律已生效、仍過渡、暫停或待配套？	有效規則版本及執行狀態。
CL-UBO-03：判斷義務範圍	公司申報、內部留存、銀行CDD、專業服務AML是否適用？有何豁免？	每一套制度各自的適用／豁免結論及理由。
CL-UBO-04：建立持有與控制鏈	直接股東是自然人、法人、信託或其他安排？是否有代名、協議或共同控制？	完整關係圖及所需證據。
CL-UBO-05：執行所有權測試	使用何種百分比、比較符號、權益基礎與間接計算方法？	各制度的所有權候選人。
CL-UBO-06：執行控制權測試	是否有董事任免、表決協議、重大影響、實際經營支配或其他控制？	各制度的控制人候選人。
CL-UBO-07：套用順序與備位規則	當地規則是並列測試還是逐層測試？是否已符合使用高階管理人員備位的條件？	真正UBO、法定備位人員、無達標者或尚未查明，分開標記。
CL-UBO-08：辨識風險	是否涉及PEP、制裁、高風險司法管轄區、異常資金或資訊矛盾？	一般審查、加強審查、法律限制或待釐清。
CL-UBO-09：分流完成義務	由誰申報？向誰申報？誰核驗？銀行是否已接受CDD？	各項申報收據、查核紀錄及承接／開戶狀態。
CL-UBO-10：持續更新	股權、控制協議、信託角色、人員身分或法律是否改變？	變更申報、重新篩查及定期複核任務。

重要設計原則：所有權測試與控制權測試，不應預設在每個國家都是同一種順序。 日本、韓國等制度有明確層級；美國銀行CDD則有所有權及控制人兩部分。系統必須由各國規則決定執行方式。(日本公証人連合會)

2. 三個容易出錯的例子

例一：四名自然人各持25%

在使用「≥25%」所有權門檻的制度中，四人可能都達標；使用「>25%」的制度中，四人都未僅憑持股比例達標。

但後者不能直接輸出「沒有UBO」；還要依該制度判斷其他控制、共同安排及是否有法定備位要求。韓國與荷蘭的門檻文字，就顯示這種比較符號差異。(金融信息分析院)

例二：甲持有控股公司60%，控股公司持有子公司50%

單純經濟比例相乘為：

60% × 50%＝30%。

但30%只是比例計算結果，不必然就是每一套法規的法律歸屬結果。採取上層控制、多數權益或特殊間接持有規則的制度，還須依該規則另判斷，印度SBO即不宜只用全球統一的相乘公式處理。(公司法綜合工具)

例三：台灣母公司100%持有美國子公司

若子公司依美國州法成立，現行聯邦BOI豁免判斷重點在成立法域，不是母公司國籍。但銀行仍須查核適用的最終自然人及控制人。

若是外國成立公司到美國辦理經營登記，則須重新判斷外國申報公司規則；不能與前一種情況使用相同結論。(U.S. Department of the Treasury)

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六、與永輝RNCS、OLPA及九項管制因素的連接

1. RNCS：UBO由誰把關？

依您的架構，我建議這樣對應：

RNCS	UBO相關功能	Execution or Evidence Provider／執行或證明提供者
R｜Registrar	接受公司、控制人或UBO申報，辦理資料記錄與更新。	公司、董事、公司秘書、CSP、授權申報人。
N｜Notary	在適用公證制度的案件中，確認人員、代表權、相關聲明與法定AML事項。	公證人；客戶提供股權、控制與信託證據。
C｜Court／Court Registry	在法院主管相關登記的制度下，處理登記、審查或爭議。	登記法院、公證人或依法有權申請者。
S｜Special Authority	制定或監理AML規則，接收特定申報、處理制裁或調查。	金融情報機關、金融監理機關、稅務機關等。

銀行不需要因此成為RNCS的第五個代碼。 在您的資料模型中，可以把銀行列為「AML查核者／Execution Provider」，再連結其所依據的監理規則。

同一機構可能兼具多種功能，因此仍應保存「Rule-setter、Checker、Filer、Approver、Ongoing Monitor」角色，而不要只靠機構名稱推定全部責任。

2. OLPA：UBO不宜直接決定O、L、P或A

我建議採取以下邏輯：

UBO揭露與KYC本身，是身分、控制及風險查核；查核結果才可能觸發其他外資管制因素。

例如，查明的控制人身分可能需要重新檢查OC外資持股規則或NS國安審查；但以下等式不應成立：

不應使用的推論	建議處理方式
要申報UBO＝外資須事前投資核准A	另外確認是否存在法定投資核准機制。
銀行須批准開戶＝政府投資核准A	將銀行接受列為KYC／開戶狀態。
PEP需高階主管核准＝政府核准A	列為AML內部風險核准。
命中制裁名單＝一定就是外資負面清單L	分別保存制裁限制與外資准入限制。
沒有UBO中央申報＝外資完全開放O	仍須判斷OC、SL、NS等其他因素。

若您的P包含一般法遵程序條件，可以另外標示「P－揭露／CDD條件」；若P僅限外資准入的持股、資本、場所或資格條件，則不宜把所有UBO義務硬塞進P。

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七、我對永輝建置方式的建議

不要建立一張「國家＋UBO百分比」的表就結束。應建立「國家／實體／制度／版本」四層規則。

每一條UBO規則至少建議包含：

欄位群組	建議內容
適用範圍	國家、州／省／自由區、成立法域、實體型態、制度名稱、適用及豁免條件。
辨識規則	門檻數值、>或≥、股份／表決權／利益基礎、間接持有方法、共同控制、信託規則、判定順序、備位規則。
申報規則	主管機關、內部名冊、表單／平台、成立／變更／年度觸發、期限、目前執行狀態。
角色分工	法律責任人、申報人、查核人、證明提供者，以及RNCS對應。
風險規則	PEP、制裁、司法管轄區風險、資金／財富來源、加強審查與核准條件。
版本與證據	法律來源、公布日、生效日、最後核對日、判斷理由、申報收據及待確認事項。

政府申報狀態最好至少能區分：

強制申報、條件式申報、公司留存／應要求提供、自願制度、程序暫停、尚待配套、僅政策提案、尚未確認。

這樣才能正確容納義大利的程序暫停、墨西哥新增規則的實施細節，以及韓國、泰國、澳洲、紐西蘭中央制度尚待進一步確認的項目，而不把它們全部錯誤標成「無申報義務」。

另外，客戶護照、地址、信託文件及篩查結果應保存在個案證據區，不應直接進入可廣泛分享的Common Knowledge文件。共通知識保存規則；個案資料保存實際人物、證據與判斷。

最後結論

對永輝而言，UBO這個因素最適合定義為：

辨識最終自然人的所有權、利益與控制關係，分別完成適用的政府揭露及AML／KYC查核，再將確認的人員與風險資訊，傳遞給外資持股、國安、銀行開戶及後續法遵模組。

作業上，我建議在接受委任與設立規劃階段就啟動UBO資料蒐集，不要等公司登記完成、銀行要求開戶資料時才開始穿透股權。

本次可形成的是UBO單一因素的共通知識、逐國規則與判斷子流程；個案最終Route Code，仍須與其餘八項管制因素及實際股權／控制結構合併後判定。