LR｜本地責任人：28個分析單位的逐國比較

外國股東可以在海外，但LR必須依外資營業路徑判斷。 不宜把一般私人有限公司直接描述為一律需要泰籍居民董事；然而，申請《外國人營業法》下的許可時，外國董事、經理或營運負責人的資格，可能包括在泰住所或依移民法獲准入境等條件。該法亦容許對許可事業設定外國董事在泰住所或居住人數條件。(泰國投資委員會)

此外，依該法第15條經營第二類業務的公司，原則上須有不少於 2/5 的泰籍董事；條約、投資促進或其他特別法路徑，則須另核其豁免及許可條件。泰國 BOI 對分公司的說明也列有至少一名營運負責人在泰有住所的條件。(泰國投資委員會)

LR判定：屬於「依外資許可及業務條件分流」；不能只用一般公司登記規則作結論。

7. SG｜新加坡

外國股東可以全部在海外，但公司至少須有一名通常居住新加坡的董事。 該董事須年滿18歲，並符合任職及居住資格；不必一定是新加坡公民，也可能是永久居民或符合准證、居住及任職條件的外國人。(會計與企業監管局)

公司另須於成立後 6個月內任命公司秘書。秘書須為符合當地居住要求的自然人；唯一董事不能同時擔任公司秘書。(會計與企業監管局)

LR判定：居民董事與公司秘書是兩項要求，不是二選一；聘請秘書服務公司，不會自動補足居民董事。

8. MY｜馬來西亞

外國股東可以全部在海外。 一般私人有限公司 Sdn. Bhd. 至少須有一名通常居住馬來西亞、主要住所位於馬來西亞的董事；董事不必是馬來西亞公民。(公司委員會)

公司秘書須於成立後 30日內任命。秘書須是年滿18歲的自然人、馬來西亞公民或永久居民，並通常居住馬來西亞；另須符合指定專業團體會員或 SSM 許可等法定資格要求。(公司委員會)

LR判定：居民董事與合格公司秘書均須檢查；兩者的國籍／永久居民及專業條件不同，不能共用一組資格。

9. PH｜菲律賓

外國股東可以全部在海外，但不能把所有法定職員都放在海外。 現行一般公司制度下，並沒有普遍要求董事多數居住菲律賓；真正重要的是：財務主管 Treasurer 須為居民，公司秘書 Corporate Secretary 須同時是菲律賓公民及居民。 President 則須為董事。(司法圖書館)

一般公司法沒有一律要求上述秘書或財務主管必須是律師或會計師；但特許業的附加規則仍須另核。(司法圖書館)

LR判定：應記錄為「居民財務主管＋菲籍居民公司秘書」，而不是「菲律賓必須有居民董事」。您的LR角色清單應增加 Treasurer。

10. AE｜阿聯酋

外國股東可以全部在海外，但不能用一個答案涵蓋所有阿聯酋公司。 本土 LLC 的經理任命要求，與不同自由區的董事、經理、秘書及簽字人規則，必須按實際登記及發照機關確認；不能一概認定所有公司都須有阿聯酋籍董事或居民董事。(阿聯酋立法)

另有一項容易被忽略的要求：在適用 Cabinet Resolution No.109 of 2023 的受益人資料制度下，公司須向登記機關提供一名居住阿聯酋、獲授權提供相關資料的自然人。這是資料聯絡／提供人的角色，不表示該人必須是董事、股東或最終受益人，也不是一項阿聯酋國籍要求。金融自由區等不同制度須另外判斷。(阿聯酋立法)

LR判定：除了管理職位，還須檢查居民監管聯絡人；「不需要居民董事」不等於「不需要任何當地自然人」。

11. IN｜印度

外國股東可以全部在海外。 一般私人有限公司通常至少須有兩名董事，其中至少一名須符合《公司法》第149條：在該財政年度內居住印度至少182日；新設公司的第一個財政年度按比例適用。這不是「前一曆年183日」規則，也不是直接套用個人所得稅居民測試。董事不以印度國籍為必要。(Etds)

公司秘書則不是所有小型私人公司都必須任命。依私人公司適用的門檻，實收資本達 INR 10 crore，即1億印度盧比者，須配置全職公司秘書，並符合印度公司秘書專業資格要求。(國際計算機科學研究所)

LR判定：居民董事以財政年度實際居住日數判斷；公司秘書另以公司類型及資本門檻判斷。

12. ID｜印尼

外國股東可以全部在海外。 一般 PT PMA 應配置董事及監事／監督委員等法定機關；不能把所有董事一律描述為必須具有印尼國籍或居住印尼。印尼官方登記及稅務系統亦有處理外國、非居民公司職員資料的安排。(AHU Online)

但應另外核實 Coretax 的負責人／PIC、OSS 許可及實際簽署安排。印尼稅務機關對非居民外國公司職員的識別方式，會依是否擔任 PIC 等身分有所不同；不能從「系統需要稅務識別碼」直接推論「公司法要求所有董事居住印尼」。代表處負責人的要求也不能直接套入子公司。(稅務總局)

LR判定：董事任职資格、稅務系統PIC資格及許可負責人資格，必須拆開；未核實PIC安排前，不宜承諾全程由海外人員完成營運程序。

13. DE｜德國

外國股東可以全部在海外。 一般 GmbH 的 Geschäftsführer，也就是法定管理董事／經理，可以是外國非居民；國籍及居住地不是一般任職門檻。公司仍須有德國境內營業地址，並建立有效的送達與代表安排。(GTAI)

德國公司登記規則對境內營業地址，以及另行登記的送達受領人，有其規定；這不等於所有 GmbH 都必須另聘一名居住德國的 Geschäftsführer。(網路法典)

LR判定：法定經理可以在海外；德國地址、文件送達及個案所需的在地代理安排，應另列檢查。

14. FR｜法國

外國股東可以全部在海外。 一般 SAS、SARL 的法定管理／代表職位，並無普遍的法國國籍或法國居民要求。法國官方對不打算居住法國的外國創業者，亦明確區分公司設立與赴法居住的簽證、居留要求。(Service Public Entreprendre)

LR判定：可以有非居民管理人；不要把「本人到法國居住、工作所需的許可」寫成「海外任職也必須先有法國居留」。 公司送達地址及特定產業的人員条件仍須另外確認。

15. GB｜英國

外國股東可以全部在海外。 一般私人有限公司 Ltd 至少須有一名董事；董事須符合年齡及任職資格，但不必住在英國。私人有限公司也不必一律任命公司秘書；公司仍須維持符合要求的英國註冊辦公地址。(GOV.UK)

LR判定：一般Ltd不要求居民董事，也不強制配置公司秘書。 不能因英國採普通法，就推論它與新加坡、馬來西亞採用相同的在地人員配置。

16. NL｜荷蘭

外國股東可以全部在海外。 一般 BV 的管理董事可以是居住海外的外國人；荷蘭商會 KVK 亦提供海外居住公司職員的登記程序。一般公司設立不應被解讀為必須聘用荷蘭籍或荷蘭居民董事。(KVK)

公司註冊、荷蘭地址及實際營業安排仍須符合要求。至於稅務實質、管理決策地點或銀行審查，建議另設檢查層，不要自動轉成「公司法要求一定比例荷蘭居民董事」。(business.gov.nl)

LR判定：居民董事不是一般設立門檻；公司登記要求與個案的稅務實質要求應分開記錄。

17. IT｜義大利

外國股東可以全部在海外。 一般 S.r.l. 的管理人可以是居住海外的外國人；但對非歐盟人士，應核實互惠條件、適用條約及居留身分例外，不能僅用「無居民董事限制」就跳過國籍資格檢查。本人如移居義大利經營，則另須確認適當居留資格。(Monte Rosa Laghi Alto Piemonte)

特定營業活動可能另外要求技術或專業負責人，並有學歷、經驗或專業資格條件。(Monte Rosa Laghi Alto Piemonte)

LR判定：一般管理人不必在地居住；非歐盟人士的互惠資格與特許業技術負責人，是兩項獨立檢查。

18. ES｜西班牙

外國股東可以全部在海外。 一般 S.L. 的管理人可以由外國非居民擔任；相關自然人通常須取得適用的 NIE，外國法人股東或法人管理人則須辦理適用的 NIF 等識別登記。這些是身分／稅務識別要求，不等於西班牙居民身分。官方投資指南亦說明可經海外西班牙領事機關辦理相關識別程序。(Invest in Spain)

LR判定：一般公司沒有普遍居民管理人要求；不要把取得NIE/NIF，誤認為必須遷居西班牙。

19. RO｜羅馬尼亞

外國股東可以全部在海外。 一般 S.R.L. 的 administrator 可以是外國人，並無普遍要求其必須為羅馬尼亞公民或居民。ONRC 的設立資料明確涵蓋外國管理人的身分文件，以及未登錄當地稅務紀錄者所需的相關聲明。公司另須有符合要求的註冊地址。(國家商業登記處)

LR判定：一般管理人可在海外；外國身分文件、聲明、收件與申報執行安排應另行落實。 委任當地記帳業者，不宜直接視為已任命法定管理人。

20. AU｜澳洲

外國股東可以全部在海外，但一般 Pty Ltd 至少須有一名通常居住澳洲的董事。 董事須年滿18歲，並符合任職資格；不必一定具有澳洲國籍。董事識別碼 Director ID 也須依規定在任職前取得。(澳大利亞證券投資委員會)

私人公司可以不任命公司秘書；但一旦任命公司秘書，至少一名秘書須通常居住澳洲。這是「秘書職位可選，但任命後有居民條件」。(澳大利亞證券投資委員會)

LR判定：居民董事為必要；秘書則屬附條件要求。不要用自行設定的183日門檻，取代澳洲的通常居住判斷。

21. CA｜加拿大

外國股東可以全部在海外，但董事要求必須先區分聯邦或省制。

依聯邦 CBCA 設立的一般公司，至少 25%董事須為 resident Canadians；董事少於四名時，至少一名須符合該資格。部分受加拿大控制規則規範的產業，可能另有較高比例要求。(加拿大司法部)

這裡的 resident Canadian 是公司法的特定定義，包含符合法定條件的加拿大公民、永久居民等，不能直接等同一般稅務居民，也不能認為任何持工作簽證居住加拿大的外國人都符合。(加拿大司法部)

省法則不同。例如，安大略省已取消原有董事居民要求，因此不能把聯邦25%規則當成全加拿大規則，也不能反過來概括加拿大已全面取消限制。(安大略省政府)

LR判定：資料只有「加拿大」還不足以得出答案，必須加上 CBCA／省別公司法。

22. MX｜墨西哥

外國股東可以全部在海外。 一般 S.A.、S. de R.L. 的董事或經理，沒有普遍的墨西哥國籍或居民任職要求；公司法所規定的管理及代表職位，應與稅務辦理人的資格分開。(眾議院)

但公司辦理 RFC及e.firma 時，法定代表人的授權、個人RFC及有效電子簽章等，是重要的實際門檻。SAT 對公司電子簽章要求代表人先具備自身相關資格，並提出授權及身分證明。這不宜直接改寫為「所有公司董事都必須是墨西哥稅務居民」。(衛生部財政署)

LR判定：不必普遍配置居民董事，但必須事先確認有能合法完成SAT程序的代表人；公司成立與可完成稅務啟用，是兩個不同節點。

23. NZ｜紐西蘭

外國股東可以全部在海外。 公司至少須有一名董事符合以下其中一條路徑：居住紐西蘭；或居住澳洲，且同時擔任一家澳洲註冊公司的董事。 單純具有紐西蘭或澳洲國籍、但住在其他國家，並不因此滿足這項居住要求。(紐西蘭公司登記處)

LR判定：不是只有「必須一名紐西蘭居民董事」這一條路；澳洲居民兼澳洲公司董事，是另一條法定替代路徑。

24. CZ｜捷克

外國股東可以全部在海外。 一般 s.r.o. 的 jednatel，也就是法定管理人，並無普遍的捷克國籍或捷克居住要求；但仍須符合任職能力、不得任職等法定資格。(Zákony pro lidi)

另一方面，對需要專業資格的營業活動，公司可能必須配置 odpovědný zástupce，專業營業負責人。該人須符合相應的專業資格，可能涉及學歷、工作經驗或資格認可；不能用普通董事或單純收件代理人代替。(許可行業入口網站)

LR判定：一般管理人可以非居民；有專業要求的營業活動，另啟動專業負責人規則。職稱中的「負責人」，不自動等於「捷克籍居民董事」。

25. US-AZ｜美國亞利桑那州

外國股東可以全部在海外，一般公司不要求董事居住亞利桑那州。 州法明定，除章程或內規另有規定外，董事不必是本州居民。(亞利桑那州立法機構)

但 Corporation、LLC 須持續維持 Statutory Agent，法定送達代理人。可以是符合條件的亞利桑那州居民自然人，或符合資格的組織，並須維持州內適格地址及接受送達的安排。(Prod 15.3.8521)

LR判定：需要的是合格送達代理人，不是居民董事；代理人也不因收件而取得公司管理權。

26. US-CA｜美國加州

外國股東可以全部在海外。 一般公司並不因在加州設立，就必須聘用加州居民董事。Corporation 雖須配置公司秘書及其他法定職員，但這不是新加坡式的居民公司秘書制度；LLC 也不應直接套用相同的 Corporation 職員架構。(LegInfo)

公司須指定 Agent for Service of Process。自然人代理人須符合加州居住及地址要求，也可以使用依法登記、符合資格的法人送達代理人。(加州國務卿辦公室)

LR判定：法定職員與送達代理人是不同角色；公司秘書職位存在，不表示該秘書必須居住加州。

27. US-TX｜美國德州

外國股東可以全部在海外，一般公司不要求董事為德州居民。 董事資格仍應連同公司章程及內規檢查。(德克薩斯州法典)

公司及LLC須維持 Registered Agent及Registered Office。代理人可以是德州居民個人，或符合資格、經授權在德州營業的組織；必須有適格的德州實體收件安排。公司不能僅以自己的名稱把自己指定為註冊代理人。(德克薩斯州國務卿辦公室)

LR判定：主要是送達代理及實體收件窗口要求，不是必須把經營董事遷到德州。

28. US-NY｜美國紐約州

外國股東可以全部在海外；一般公司不以配置紐約居民董事為設立門檻。 在送達制度上，紐約州與前述三州尤其不同：公司依法指定 Secretary of State，州務卿，作為送達代理人；另行指定私人 Registered Agent，原則上是可以選擇的安排，而非一律必須額外購買的服務。(NYSenate.gov)

LLC 同樣可以在州務卿的法定送達安排之外，另外指定私人代理人。公司仍須維持有效的文件轉寄地址及接收流程。(NYSenate.gov)

LR判定：不能把「美國每州都必須另外聘一名本地私人註冊代理人」當成共同規則；紐約州須獨立處理。

二、Common Knowledge｜可放入知識庫的共同知識

CK-01｜股東是否在地，與責任人是否在地，是不同維度

建議將以下問題分開存放：

誰可以持有公司？屬於OC。
誰必須擔任哪個職位、具備什麼资格？屬於LR。

例如，馬來西亞允許外國人持有私人公司股份，但同時要求至少一名符合通常居住條件的董事。因此，不能從「外資可100%持股」推導出「所有公司人員均可在海外」。(公司委員會)

CK-02｜「職位必須存在」與「該人必須在地」必須分成兩個欄位

建議至少保留：

欄位	要回答的問題
`Role_Required`	公司是否依法必須有這個職位？
`Local_Presence_Required`	擔任該職位者是否必須居住當地或符合其他在地條件？

例如，日本子公司必須有適當的代表機關，但代表不必居住日本；菲律賓公司秘書則不僅是必備職位，還有居民及菲籍要求。這兩種情況不能都只標成「需要負責人」。(日本貿易振興機構)

CK-03｜「當地居民」不是全球通用的183日規則

居住／身分測試類型	代表例子	系統判斷重點
通常居住	新加坡、馬來西亞、澳洲	實際生活及居住條件，不宜自行換算為統一日數。
法定日數	印度	財政年度182日；新設年度另有比例規則。
居住地加上另一項資格	紐西蘭的澳洲替代路徑	住澳洲之外，還須擔任澳洲註冊公司的董事。
特定公民／移民身分定義	加拿大聯邦	須符合 resident Canadian 法定定義。

上述制度的門檻及認定方式不同，不能用「有居留卡」「有當地地址」或「有當地護照」其中一項，直接判定全部合格。(公司委員會)

CK-04｜居民董事、公司秘書、送達代理人及資料聯絡人，不能互相替代

建議在您原有五種角色之外，增加以下角色，使資料模型能涵蓋菲律賓、美國、阿聯酋及稅務程序：

建議內部代碼	角色	必須另外辨識的原因
`LR-DIR`	董事	董事職權與公司治理責任。
`LR-REP`	法定代表人	法律上代表公司的權限。
`LR-SEC`	公司秘書	公司法遵及法定紀錄職責。
`LR-MGR`	經理／營運負責人	日常營運或許可條件中的管理職責。
`LR-PRO`	合格專業負責人	依專業資格或產業許可履職。
`LR-OFF`	其他法定職員	例如財務主管，不應勉強歸類成董事。
`LR-AGT`	送達代理人	接收法律文件，不當然具有管理權。
`LR-TAX`	稅務代表／稅務程序負責人	依稅務法規及系統授權履職。
`LR-CON`	監管資料聯絡人	向主管機關提供資料的授權窗口。

這些是建議的內部分類，不是各國共通的法定職稱。 同一個人能否兼任，仍須依法律、章程及各職位資格分別判斷。

CK-05｜一般公司職位合格，不代表產業專業負責人也合格

例如，捷克某些營業活動要求具有特定專業資格的負責人；普通公司管理人如果不具備該資格，不能只因已完成公司登記就取代專業負責人。(許可行業入口網站)

因此，建議將：

SL：這项業務是否需要許可？
LR-PRO：該許可是否要求合格人員？
ADDR：該人是否必須在特定營業場所履職？

設為相互連結、但不同的規則。尚未確認營業活動時，LR-PRO 應標示「待業務確認」，不宜直接填「不需要」。

CK-06｜LR是持續性要求，不是成立當天檢查一次

越南居民法定代表人離境時，可能需要啟動書面授權安排；印度則有財政年度居住日數測試。這些都不是看設立當天提供的一張地址證明即可永久滿足。(財政部門網站)

建議把離職、遷居、准證到期、專業證照失效、董事人數變更，以及營業項目變更，列為LR重新判斷事件。

CK-07｜外包安排不等於免責，也不等於承擔全部公司債務

ACRA 明確提醒，董事即使被稱為 nominee、inactive 或 sleeping director，仍有法定義務；「只是掛名」並不是一般免責理由。(會計與企業監管局)

另一方面，也不能把送達代理人、公司秘書或資料聯絡人，一概解讀為替公司全部債務提供個人保證。應按職位、違反義務、個別法律及另行承諾，判斷責任範圍。

三、Common Logic｜可轉成系統規則的共同判斷邏輯

1. 先確定適用範圍，再判斷人員

建議採用以下流程：

國家／州／自由區 → 公司型態 → 子公司或分公司 → 營業活動 → 作業階段 → 必備角色 → 人員資格 → 任命與證明 → 持續監控

例如，日本KK與日本分公司，或加拿大CBCA公司與安大略省公司，不能因為同屬一個國家，就讀取同一條LR規則。(日本貿易振興機構)

2. 每一條LR規則，至少應有下列資料

欄位群組	建議內容
適用範圍	國家、州／省／自由區、公司型態、子公司／分公司、產業。
作業階段	設立前、成立時、成立後指定期限、申請許可、稅務啟用、持續營運。
角色	當地法定職稱、內部分類、是否可以由法人擔任。
強制程度	必須、一般不要求、條件式、尚未確認。
人數／比例	至少幾人、董事比例、是否須無條件進位。
居住條件	通常居住、實際日數、認定期間、替代路徑、臨時離境安排。
國籍／身分	國籍、永久居民、准證或其他法定身分。
專業資格	學歷、經驗、證照、會員、執業許可及有效期限。
任命及兼任	任命機關、同意書、登記、兼任限制、缺位補正期限。
證明及提供者	護照、居住證明、出入境紀錄、資格證書、董事決議；由誰提供或確認。
法律效果	不准登記、不得營業、須補正、影響許可或產生處罰風險等。
來源及版本	法條、主管機關、網址、生效日、查核日及待確認事項。

這樣才能區分「法律規定必須有居民董事」與「某家銀行希望有當地簽字人」，避免將個案實務要求誤寫成全國法律。

3. 必備角色之間原則上採「全部滿足」，不是「任選一種」

建議的系統公式為：

LR通過＝所有適用的必備角色均已有效配置，且各自符合人數、居住、國籍、專業資格及持續履職條件。

但同一角色內的法定替代路徑可以採「其中一條成立」。例如，紐西蘭的合格董事可以走「住紐西蘭」，或「住澳洲且兼任澳洲註冊公司董事」路徑。(紐西蘭公司登記處)

所以邏輯結構是：角色之間可能是AND；同一角色的替代資格可能是OR。 不能把居民董事、秘書、送達代理人全部放進同一個OR條件。

4. 建议採用四種結果狀態，不只用Yes／No

結果	使用情況
Required｜必須	已確認該類公司或該項活動依法必須配置。
Not generally required｜一般不要求	在明確列示的公司型態及一般業務範圍內，不存在此項普遍要求。
Conditional｜條件式	須依產業、公司型態、資本、地區、任命選擇或許可路徑判斷。
Unresolved｜尚未確認	缺少事實，或來源尚不足以確認。

最重要的是：

「尚未確認」不能自動轉成「不需要」；「不需要居民董事」也不能自動轉成「整個LR沒有要求」。

5. 可直接轉成規則的例子

條件	系統應輸出的LR結果
`JP＋KK／GK子公司＋一般業務`	一般不要求日本居民代表；另查執照與營運安排。
`JP＋外國公司分公司`	至少一名日本居民代表。
`PH＋一般公司`	檢查居民Treasurer及菲籍居民Secretary，不用「居民董事」代替。
`AU＋Pty Ltd`	至少一名通常居住澳洲的董事；如任命秘書，再檢查秘書居民條件。
`CA＋尚未指定聯邦／省法`	停止輸出單一結論，要求補齊公司法管轄。
`AE＋尚未指定自由區／登記機關`	管理職位標示條件式；另查受益人資料居民聯絡人制度。
`US-NY＋一般Corporation／LLC`	州務卿法定送達安排；額外私人代理人不一律強制。

這些規則分別來自前述日本、菲律賓、澳洲、加拿大、阿聯酋及紐約州制度；放入正式系統時，應各自綁定來源、適用範圍及有效日期，不要只留下文字結論。(日本貿易振興機構)

四、對永輝服務設計的建議

我建議將對客戶的LR結論，固定拆成兩層：

第一層：法律最低配置。 明確說明必須有哪些職位、哪些人必須住當地、是否要求國籍或專業資格，以及何時必須完成任命。

第二層：實際營運配置。 另行確認誰收公文、誰處理稅務啟用、誰配合銀行查核、誰能合法簽署，以及人員離職或離境時由誰接替。這一層可以提出專業建議，但應清楚標示哪些是法定要求、哪些是個案執行需求。

因此，LR最適合採用的共同結論是：

外國股東通常不必搬到投資國；但公司必須依其公司型態、業務及監管階段，配置法律要求的管理人、法定職員、專業負責人或送達／資料窗口。是否需要當地自然人、該人是否必須居住當地，以及是否須具特定國籍或專業資格，均須分別判斷。

不應為了「有一個當地人」就一律安排掛名董事；也不應因為「不需要居民董事」，就忽略其他必備的本地責任角色。