外資公司登記集證模型-參數介紹- GCS003

ELR-WW-a
外資公司登記 AI 集證模型

公司登記 AI 集證模型，是以企業實際投資的 Scenario（情境） 為起點，先定義投資國、投資人、公司型態、產業、外資持股比例、投資金額、資金來源、本地負責人、營業場所及其他特殊條件，再由 AI 依據該情境進行公司登記法規與證據蒐集。

AI 首先執行 RNCS × 九項管制因素的 36 格底層集證分析，確認「誰把關、管什麼、依據什麼法規、由誰執行、需要什麼證據以及產生什麼法律效果」；再將底層分析整理成 RNCS × OLPA 的 16 格執行摘要，進一步產生該投資情境適用的 Routine Process（公司登記標準執行程序）及 Routine Code。
最後，再由 AI 將 Routine Code 逐步轉換成一般企業管理者可以理解的白話公司設立流程。

因此，整個模型形成：
Scenario → 36格底層集證 → 16格執行摘要 → Routine Process → Routine Code → 白話流程

ELR-WW-b
外資公司登記 AI 集證模型–參數介紹

准入要求、功能角色、生命週期、法定完成時點、執行分工、辦理狀態、法律效果、程序路徑與稽核追蹤

本字典說明外資公司設立程序中，各項參數代碼的中文意義、使用方式、實際例子及相互關係，供法規研究、案件規劃、跨國團隊分工及系統建置使用。

**本字典的代碼是 GCS 的分析與管理標準，不是各國政府共同使用的官方代碼。**其中，RNCS、九項管制因素、OLPA、七種功能角色及 T0—T4 沿用本架構既有定義；其他細分代碼為本頁提出的標準化建議。引用各國法令或官方程序時，仍應保留原始名稱、法源及適用版本。

本架構採用：
案件條件 → RNCS × 九項因素的 36 格底層明細 → 反向彙總為 16 格 → 產生 Routing Code → 白話流程→ 執行、證據與放行追蹤。

b.1、先分清楚：每一組代碼回答不同問題

參數類別	英文欄位名稱	回答的問題
案件條件	Case Profile	分析的是哪個國家、哪種公司、哪個投資人及哪項業務？
把關者類型	Gatekeeper Type	誰依法把關？
管制因素	Control Factor	管的是什麼？
准入要求	Entry Requirement／OLPA	原則開放、清單列管、附帶條件，還是需要主管機關程序？
功能角色	Role	這個單位在這件事情上做什麼？
生命週期	Lifecycle Stage	這件事屬於案件哪個階段？
法定完成時點	Statutory Gate／Deadline	最晚必須在什麼動作之前，或哪個事件之後多久完成？
執行分工	Authority／Provider／Receiver	誰負責、誰辦理、誰提供證據、誰收件？
辦理狀態	Case Status	現在辦到哪裡？
法律與程序效果	Legal／Procedural Effect	完成後取得什麼權利、資格、證明或程序結果？
路徑	Routing Code	哪些事項先辦、後辦、平行辦理或條件觸發？
稽核追蹤	Audit Trail	依據什麼資料？誰判斷？何時查核？使用哪個版本？

ROLE 是「功能角色」的欄位名稱；VER 是「查核」的功能代碼。R、N、C、S 則是把關者類型，不能與功能角色混用。

b.2、基礎分類代碼：RNCS 把關者類型

代碼	英文	中文意義與使用方式
R	Registrar	**公司登記機關／登記官。**用於公司登記、法定資料記載、公開、變更及相关登記職能。
N	Notary	**公證人／公證職能。**用於依法辦理身分、簽名、代表權、文書或設立文書公證等事項。
C	Court／Court Registry	**法院／法院登記處。**用於適用制度下的法院登記、司法裁定或其他司法把關程序。
S	Special Authority	**特別主管機關。**用於外資、產業、國安、外匯、土地、場所及其他專責監管事項。

RNCS 應依「當次辦理的職能」分類，而不是把每個機關永久固定成一個代碼。

例如，在本架構中，同一機關辦理公司登記時可以歸為 R；辦理另一項產業許可時，則可以歸為 S。

**銀行、會計師、律師或公司秘書不因參與案件，就必須新增為第五類把關者。**其執行、查核或證明功能，應另外記錄於執行分工與功能角色欄位。

b.3、基礎分類代碼：九項管制因素

群組	代碼	英文	中文意義
G1：股、證、安	OC	Ownership Cap	**外資持股上限及股權條件。**包括外資比例、直接或間接持有、控制權及適用的本地持股要求。
G1	SL	Sector Licence	**產業執照。**包括從事特定業務所需的許可、牌照、特別登記或其他法定程序。
G1	NS	National Security Screening	**國家安全審查。**包括敏感投資、控制權取得、關鍵技術、重要設施等適用性判斷與審查。
G2：錢、人、地	MC	Minimum Capital／Investment	**最低資本或最低投資額。**應區分註冊資本、認繳、實繳、專案投資及監管資本。
G2	LR	Local Responsible Person	**本地責任人。**包括適用的居民董事、法定代表人、公司秘書、經理或專業負責人要求。
G2	ADDR	Registered Address／Business Premises	**註冊地址與營業場所。**分開記錄登記地址、實際辦公處、工廠、店面或其他場所要求。
G3：文、款、主	DA	Document Authentication	**境外文件認證。**包括文件真實性、簽署、代表權、公證、驗證、翻譯及受理要求。
G3	FX	Foreign Exchange／Capital Remittance	**外匯與資本匯入。**包括資金跨境、指定帳戶、外匯登記及資金證據。
G3	UBO	Ultimate Beneficial Owner	**實質受益人與最終控制人。**包括股權穿透、控制關係、揭露與適用的身分查核。

例如：

R-MC：公司登記機關對資本事項的要求。
N-DA：公證人對境外文件的公證或證明功能。
S-SL：產業主管機關對產業執照的要求。
S-NS：國安或投資主管機關對安全審查的要求。

**36 格是分類格，不是只能有 36 筆資料。**每格可以包含多筆義務、不同主管機關及不同完成時點。

b.4 核心邏輯是：36格核心矩陣=36格底層規則明細

RNCS決定誰管；九項Factors決定管什麼；4 × 9形成36格核心矩陣。
每格記載 每格再附OLPA、功能角色、生命週期代碼階段、法定完成時點、 事件代碼 、執行分工代碼與欄位 (特別Execution or Evidence Provider 與 執行或證明提供者)、辦理狀態代碼 及法律效果與程序結果代碼 。

把關者＼管制因素	OC	MC	LR	SL	ADDR	DA	FX	UBO	NS
R Registrar	R-OC	R-MC	R-LR	R-SL	R-ADDR	R-DA	R-FX	R-UBO	R-NS
N Notary	N-OC	N-MC	N-LR	N-SL	N-ADDR	N-DA	N-FX	N-UBO	N-NS
C Court	C-OC	C-MC	C-LR	C-SL	C-ADDR	C-DA	C-FX	C-UBO	C-NS
S Special Authority	S-OC	S-MC	S-LR	S-SL	S-ADDR	S-DA	S-FX	S-UBO	S-NS

b.5、准入要求代碼：OLPA

OLPA 用來說明某項要求對指定投資案件的准入性質，不是用來表示案件目前已經辦到哪裡。

b.5.1 O｜Open：原則開放

O 表示：在已明確界定的投資人、業別、交易及持股範圍內，原則上沒有該項外資准入障礙。

假設某項一般服務業允許外國投資人全資持有，可以在相應的持股分析中記錄：

Factor = OC
OLPA = O
Scope = 指定一般服務業的外資持股

但 O 不是「所有事情都免辦」。它不應被延伸為免公司登記、免文件、免銀行查核或免其他因素的檢查。

使用重點：O 必須有範圍，不能只寫「這個國家是 O」。

b.5.2 L｜List-based：依清單或指定類別判斷

L 表示：是否可以投資、是否受限制，以及需要什麼程序，須先比對適用清單或法定分類。

L 本身不表示「禁止」，也不表示「列出來就一定允許」。

建議另設 List_Type 欄位：

代碼	中文意義	解讀方式
POSITIVE	正面表列	依清單列出的允許範圍及條件判斷；清單外的效果須回到適用規範確認。
NEGATIVE	負面表列	依清單列出的禁止、限制或特別條件判斷；清單外仍須檢查一般法規。
MIXED	混合制度	不同投資人、產業或事項適用不同清單，不能只用單一正面或負面標籤概括。

例如：

OLPA = L
List_Type = NEGATIVE
List_Result = 落入限制項目

接著還要判斷限制內容是持股條件、許可程序，還是禁止投資。

b.5.3 P｜Prerequisites／Conditional Requirements：須符合條件

P 表示：案件必須符合特定的客觀、資格、文件、資本、場所或程序條件。

假設規定要求一名合格本地責任人，可以記錄：

Factor = LR
OLPA = P
Requirement = 須配置符合指定資格的本地責任人

P 不等於 APR。

P 說明「有條件要符合」；APR 說明「某個單位具有准駁權」。一項條件可能由登記機關查核，也可能成為某項許可的審查內容。

對數值條件，應另外記錄：

欄位	意義
Metric	測量的是持股比例、資本、股東人數、董事人數或其他項目。
Operator	比較方式，例如大於、小於、至少、不得超過。
Value／Unit	數值及單位，例如金額、比例、人数、日數。
Measurement Basis	計算基礎，例如表決權、股份數、實繳資本或整體投資額。

沒有數值資料時，不能隨意填入 0，因為「沒有要求」「尚未查明」與「法定數值為零」是不同意思。

b.5.4 A｜Approval／Screening／Notification／Reporting：須進入指定程序

A 在本 GCS 字典中採廣義用法，表示需要進入指定的主管機關核准、審查、許可、通知或申報程序。

為避免把所有程序誤認為事前核准，A 必須搭配 Procedure_Type：

程序類型代碼	中文意義	說明
APPROVAL	核准	主管機關依法作成准許與否的決定。
SCREENING	主管機關審查	進入法定的投資、安全或其他實質審查；不同於顧問內部預篩。
LICENSING	許可／牌照程序	為取得特定活動資格而辦理的許可程序；實際法律性質仍須確認。
NOTIFICATION	法定通知	向指定機關通知某項行為或交易；是否須等待結果另行記錄。
REPORTING	報告／申報	依適用規定提交資料或報告，不應自動解讀成須事前取得同意。

例如，臺灣《外國人投資條例》第 8 條所定的投資申請核准，可以對應為 A＋APPROVAL。這是對法定程序的 GCS 分類，而非該法本身使用 A 代碼。(經濟部法規系統)

還應另設兩項判斷：

欄位	建議值	意義
Filing_Basis	MANDATORY／VOLUNTARY	法定必須申請，或當事人選擇自願申請。
Waiting_Required	YES／NO／UNKNOWN	是否必須等待核准或法定等待期間結束；尚未確認時不得當作不須等待。

**一般公司登記不因向政府送件，就一律分類為 A。**應另外辨識其登記功能、具體條件及法律效果。

b.5.5 OLPA 可以複合，但不能互相矛盾

一筆義務可以是：

L＋P＋A

表示因清單命中，需要符合特定條件，並進入指定程序。

但同一個範圍不能一邊標示「原則開放」，一邊又標示「明確禁止」，卻不解釋基準、例外或適用差異。

b.5.6 不適用與不明，不能當成 O

建議另外設置 Applicability：

代碼	中文意義	處理方式
APPLICABLE	本案適用	納入本案義務及路徑判斷。
NOT-APPLICABLE	已確認本案不適用	保存不適用理由、依據及覆核紀錄。
UNDETERMINED	尚未確認是否適用	保留待查，不得自動排除或放行。

舊表中的 Ø 如代表「此把關者沒有直接職能」，應記錄為「無直接角色」，不是 O，也不是免除其他單位的要求。

b.6 16格案件執行摘要

RNCS × OLPA｜16 格執行摘要矩陣

RNCS ↓ ／ OLPA →	O｜Open 原則開放	L｜List-based 清單列管	P｜Conditional 條件要求	A｜Approval 核准／審查
R｜Registrar 登記機關	RO｜開放登記	RL｜清單限制登記	RP｜條件符合登記	RA｜核准結果承接登記
N｜Notary 公證人	NO｜開放案件公證	NL｜清單限制公證	NP｜條件符合公證	NA｜核准結果承接公證
C｜Court／Court Registry 法院／法院登記處	CO｜開放司法登記	CL｜清單限制司法審查	CP｜條件符合司法程序	CA｜司法核准／裁定
S｜Special Authority 特別主管機關	SO｜主管領域原則開放	SL｜清單列管	SP｜附條件准入	SA｜主管機關核准／審查

b.7、七種功能角色代碼：ROLE

七種角色的口訣是：

SET 訂要求；VER 查條件；CERT 出證明；APR 作准駁；REG 辦登記；MON 持續查；ENF 違規處理。

它們不是七個必經步驟，也不是每格都要填滿七種角色。

b.7.1 SET｜Set／Impose Requirements：設定或依法課予要求

SET 用來記錄制定一般規則，或依權限在個案中課予條件的功能。

例如，臺灣《外國人投資條例》第 7 條將禁止及限制投資業別的訂定交由行政院辦理；依本架構，這項規則設定功能可歸為 SET。(經濟部法規系統)

**不要混淆：**承辦人依既有清單檢查案件，主要是 VER，不是重新 SET。顧問建議或銀行內規，也應標明來源，不可偽裝成法律要求。

b.7.2 VER｜Verify／Review：查核、審查及比對

VER 用來確認資料、事實、資格或條件是否符合要求。

它可以是形式查核，也可以是深入的實質查核。結果可能是符合、不符合、資料不足或需要補充說明。

例如，臺灣資本額查核辦法要求會計師對公司編製的資本額變動表及附表進行查核；在 GCS 中，執行查核的動作屬於 VER。(經濟部法規系統)

不要混淆：VER 不等於核准，也不一定會產生對外證明文件。

b.7.3 CERT｜Certify／Authenticate：證明、認證或專業簽證

CERT 用來記錄對特定文件、事實或查核結果出具證明的功能。

例如，會計師查核資本資料後出具查核報告，可分別記為：

執行查核：VER
出具專業報告：CERT

這是對查核及報告功能的分類，不表示會計師具有核准投資的權限。(經濟部法規系統)

CERT 必須標明證明範圍。以 Apostille 為例，公約第 5 條所述範圍涉及簽名、簽署人資格及印章等的真實性，不能據此視為投資已獲准。(HCCH)

不要混淆：CERT 不是 N 的專屬功能；文件名稱含 Certificate，也不一定就應分類為 CERT。

b.7.4 APR｜Approve／Authorise：核准、許可或准駁決定

APR 用來記錄有權單位對指定申請作成准許與否的決定。

查核申請資料：VER
作成准駁決定：APR

例如，依臺灣《外國人投資條例》辦理的投資申請核准，可將有權機關的決定功能記為 APR。(經濟部法規系統)

**APR 是功能，不是結果。**即使最後不予核准，該單位仍是在執行 APR；「已核准」則應記在決定狀態。

b.7.5 REG｜Register／Record：法定登記、記載或收錄

REG 用來記錄將公司或法律事項納入法定登記或紀錄的功能。

REG 不一定只是資料輸入。例如，臺灣《公司法》第 6 條將登記與公司成立連結，因此公司設立登記可具有法人成立效果。(經濟部法規系統)

Role = REG
Effect = ENTITY-FORMED

**不要混淆：登記完成的法律效果，必須依該項登記具體判斷。**不能把所有登記都當成法人成立，也不能把公司登記當成全部產業許可。

b.7.6 MON｜Monitor／Supervise：持續監督與追蹤

MON 用來記錄成立後、核准後或營運期間，持續追蹤條件、資料及義務履行情況的功能。

例如，臺灣公司資料申報管理辦法規定主管機關定期查核申報資料的正確性、及時性與完整性，可作為 MON 的例子；其中某次具體查核也可以同時標示 VER。(經濟部法規系統)

不要混淆：公司提出年度申報是履行申報義務；機關持續監督是否合規，才是此處的監理性 MON。

b.7.7 ENF｜Enforce：執法及違規處理

ENF 用來記錄依法命令改正、裁罰、撤銷、限制或採取其他強制措施的功能。

例如，臺灣《外國人投資條例》第 18 條規定，對違反規定或不履行核准事項者，主管機關得依條文採取相應處分，可對應為 ENF。(經濟部法規系統)

不要混淆：一般補件不等於執法；申請不予核准也不必然是違規處罰。

b.7.8 三種「核准」概念必須分欄

代碼	所屬欄位	正確意思
A	准入要求	本事項需要進入指定程序。
APR	功能角色	該單位具有准駁功能。
APPROVED	決定狀態	本案已取得核准決定。

b.8、生命週期代碼：T0—T4

生命週期表示事項在案件整體進程中的位置，不是法定期限，也不是核准狀態。

代碼	階段名稱	內容與例子
T0	案件分類與路徑判定	確定投資人、業別、持股、地點、公司型態、新設或收購，辨識適用義務。
T1	設立前準備	準備名稱、授權、文件、股權、人員、地址、資金計畫及適用的前置程序。
T2	公司設立／法人形成	辦理使所選公司型態取得法人資格的程序。
T3	成立後初始化	辦理成立後應完成的帳戶、資金、稅籍、申報或其他初始化事項；具體內容依案件判斷。
T4	持續法遵與變更	年度申報、資料更新、條件維護、續期、監督及變更事件。

例如：

Stage = T3
Statutory_Gate = PRE-OP

表示該事項安排於成立後辦理，但仍必須在開始指定營業活動前完成。

**不能因為某事項被放在 T3，就推論法律一定容許它在公司成立後辦理。**階段安排須與法定完成時點一致。

b.9、法定完成時點與事件代碼

b.9.1 法定完成時點：必須說清楚「什麼之前或之後」

代碼	英文	中文意義與解釋
PRE-FILE	Before Filing	**送件前。**例如正式送件前必須完成有效簽署或附件準備。
PRE-INC	Before Incorporation	**公司成立前。**未完成相應要求，不得進入或完成所指定的成立程序。
AT-INC	At Incorporation	**公司成立時。**與成立同時完成、申報或發生效力。
PRE-INV	Before Investment	**實施投資前。**必須另行定義適用法規所指的投資行為。
PRE-CLOSE	Before Closing	**交易交割前。**在取得指定股份、資產或控制權等交割行為前完成。
PRE-REMIT	Before Remittance	**匯款前。**在指定跨境資金移動前完成適用程序。
PRE-OP	Before Operation	**開始指定活動前。**阻擋的是所界定的營業活動，不一定是所有公司活動。
POST-INC	After Incorporation	**成立後。**通常須再附自成立日起算的期限。
POST-REMIT	After Remittance	**匯款或出資實行後。**究竟以匯出、入帳或其他事件起算，須依規則明定。
POST-CLOSE	After Closing	**交割後。**例如交易完成後的特定通知或申報。
POST-CHANGE	After Change	**變更發生後。**例如股東、董事、地址或控制權變更後的義務。
PRE-EXPIRY	Before Expiry	**效期屆滿前。**用於應提前辦理的續期或更新。
ONGOING	Ongoing	**持續期間。**須一直維持的条件；定期申報仍應另外設置具體週期和期限。

例如，英國 NSI 制度下，落入強制通知要求的收購，必須在完成收購前取得核准。這種完成時點適合分類為 PRE-CLOSE，而不是籠統寫為「公司成立前」。(GOV.UK)

b.9.2 事件代碼：用來記錄起算或觸發事件

EVT 代表 Event，事件。以下為建議事件碼：

代碼	中文意義	用途
EVT-INC	公司成立事件	記錄依法成立的日期。
EVT-REMIT	資金匯出事件	記錄指定款項匯出的日期。
EVT-CREDIT	資金入帳事件	記錄款項到達指定帳戶的日期。
EVT-ISSUE	股份發行事件	記錄依法認定的股份發行日期。
EVT-CLOSE	交易交割事件	記錄指定交易完成日期。
EVT-OP	開始營業事件	記錄指定受管制活動開始日期。
EVT-ACCEPT	申請正式受理事件	記錄機關正式受理日期，不直接以送件日替代。
EVT-SERVE	決定或通知送達事件	用於以送達日起算的義務或救濟期限。
EVT-CHANGE	變更發生事件	記錄股東、董事、地址或其他事项實際變更日期。
EVT-EXPIRY	效期屆滿事件	記錄許可、證明或其他有期限資格的到期日。

匯出日、入帳日、股份發行日及公司成立日，應設計為不同事件，不能預設同一天。

b.9.3 期限單位代碼

代碼	英文	中文意義
CD	Calendar Days	日曆日。
BD	Business Days／Working Days	工作日；必須指定適用地區及假日計算規則。
MO	Months	月；不能直接一律換算為 30 天。
YR	Years	年；依適用的法定計算方法處理。

一筆完整期限還應有：

Trigger_Event：從哪個事件起算。
Deadline_Value：期限數值。
Deadline_Unit：CD、BD、MO 或 YR。
Counting_Rule：起算日是否計入、末日遇假日如何處理。
Calendar：使用哪個地區的工作日曆。
Clock_Pause_Rule：補件或其他事件是否停止計時。
Due_Date：依適用規則算出的到期日。

本字典不預設「補件一定停表」或「所有工作日使用同一套假日曆」。

b.10、執行分工代碼與欄位

b.10.1 四個核心分工欄位

以下縮寫是建議的欄位簡稱：

簡稱	正式欄位	中文意義	回答的問題
AUTH	Authority	主管機關／有權單位	誰對該項要求具有法定權限？
EXEC	Execution Provider	執行者	誰準備、申請、送件、付款或執行作業？
EVID	Evidence Provider	證據提供者	誰核發、出具或提供支持資料？
RCV	Receiver	受理者／接收者	文件、款項或資料交給誰？

例如，某份資本查核資料可以依工作內容分為：

EXEC：準備資料及辦理申請的承辦團隊。
EVID：提供銀行資料、出資資料及專業報告的各單位。
RCV：接收該項申請及附件的指定單位。
AUTH：對相應登記或審定事項具有權限的機關。

RCV 不一定是最終決策者；EVID 也不一定具有 APR。

b.10.2 兩個內部管理欄位

代碼	中文意義	說明
CASE-OWNER	案件負責人	對進度、協調及交付負責；不是股東或 UBO。
REVIEWER	覆核者	覆核法規判斷、文件完整性或放行條件；不因內部覆核而取得政府核准權。

同一人可以承擔多個分工，但應保留各自的責任範圍。需要獨立覆核時，不應只因方便就把所有角色填成同一人。

b.11、辦理狀態代碼

為避免「送件」「核准」「生效」混在一起，建議至少分開記錄：

流程進度、決定結果、效力狀態及內部放行狀態。

b.11.1 流程進度：Workflow Status

代碼	中文	解釋
NOT-STARTED	尚未開始	已建立任務，但尚未開始辦理。
DRAFT	準備中	正在整理申請、資料或附件。
READY-TO-FILE	已具備送件條件	已完成指定送件前檢核，但尚未正式送件。
SUBMITTED	已送件	已提交至指定管道，尚不能推論正式受理。
ACCEPTED	已受理	已取得指定機關或系統的正式受理確認。
UNDER-REVIEW	審查中	正在審查，尚無最終決定。
RFI	補件／補充說明中	Request for Information；收到補件或補充資訊要求。
SUPPLEMENTED	已補件	已送出補充資料，仍應確認是否獲接受。
RETURNED	退件／未獲受理	因格式、管道、要件或其他受理問題退回；與實體不予核准分開。
COMPLETED	本節點已完成	該具體工作已完成並取得所需輸出，不表示所有案件義務完成。
WITHDRAWN	已撤回	申請人撤回本項申請；保留理由及相關證據。

b.11.2 決定結果：Decision Status

代碼	中文	解釋
NO-DECISION	尚無決定	尚未取得適用的正式決定。
APPROVED	已核准	已取得准許決定，但還要檢查生效日、範圍與其他條件。
CONDITIONAL	附條件核准	核准附有條件，須區分哪些在行動前完成、哪些持續維持。
REJECTED	不予核准	對本申請作成不准的決定；可能的補救、重新申請或救濟另行判斷。

沒有准駁程序的純申報，不應為了結案而強填 APPROVED。

各國官方使用的「reject」可能有不同程序意義，因此應保留官方原文，再映射為本字典的退件或不予核准狀態。

b.11.3 效力狀態：Validity Status

代碼	中文	解釋
NOT-EFFECTIVE	尚未生效	已有文件或決定，但生效日期或前置條件尚未達成。
ACTIVE	有效中	在所記錄範圍及查核時點內有效。
SUSPENDED	效力暫停	因適用決定或規則暫停效力。
EXPIRED	效期屆滿	已超過有效期限。
TERMINATED	效力終止	因撤銷、廢止或其他原因終止；須保留當地法律原文與效力日期。

不能只用一個 TERMINATED 就省略「是否溯及既往」「何日起失效」等重要法律資訊。

b.11.4 內部放行狀態：Readiness Status

代碼	中文	解釋
REVIEW	待確認	適用性、資料或法源尚未完成核實。
HOLD	暫停放行	已知有尚未滿足的必要條件，完成後可以再評估。
READY	具備下一動作條件	已完成所定放行檢核；不代表政府對所有事項背書。
STOP	本路徑不可續行	例如本選定活動受到明確禁止；應限定受阻事項，不任意擴張到全公司。

例如：

Workflow_Status = COMPLETED
Decision_Status = CONDITIONAL
Validity_Status = NOT-EFFECTIVE
Readiness_Status = HOLD

可以表示：已取得附條件決定，但生效或下一動作前的條件尚未完成，所以仍不能放行。

b.12、法律效果與程序結果代碼

「法律效果」應與「辦理狀態」分開。

收到一份文件，不等於文件已生效；資金入帳，也不等於所有出資、外匯或公司法義務都已完成。

為容納不同結果，建議增加 Effect_Class：

代碼	中文意義
LEGAL	權利、資格、義務或限制等法律效果。
PROCEDURAL	受理、收錄、申報完成等程序效果。
EVIDENTIARY	文件、事實或專業查核的證明效果。
FACTUAL	帳戶開立、資金實際收到等事實結果。

b.12.1 常見完成效果

代碼	中文意義	必須注意的界線
DOC-AUTHENTICATED	文件已完成指定認證	必須記錄認證種類、對象及範圍。
DOC-ACCEPTED	文件已被指定受理者接受	限定該受理者、程序及用途，不代表全球通用。
ENTITY-FORMED	法人已成立	必須有適用法律認定的成立事件及日期；不能把所有登記都當作法人成立。
INVESTMENT-CLEARED	指定投資已獲准或完成所需放行	限定投資人、標的、金額、比例及條件。
SECURITY-CLEARED	指定安全審查已取得放行結果	不代表未來變更、不同交易或所有安全事項都免審查。
ACCOUNT-OPENED	指定帳戶已開立	不代表全部交易權限已開通，也不代表資金已到位。
FUNDS-RECEIVED	指定資金已收到	須附金額、幣別、入帳日及帳戶；不自動等於合法實繳資本。
CAPITAL-VERIFIED	指定资本資料已完成查核或確認	必須記錄由誰、依何制度查核；不同專業或政府程序不得互相替代。
FX-REG-COMPLETED	指定外匯登記已完成	須指明哪一項登記，不代表所有外匯義務完成。
FILING-COMPLETED	指定申報義務已完成	應依該程序的完成標準確認，不能只看是否按下提交。
ACTIVITY-AUTHORISED	指定活動已取得相應資格	限定活動、場所、產品、期間及條件。
CONDITION-SATISFIED	指定條件已履行	應連結條件編號及證據；不能籠統表示所有條件都已完成。

臺灣投資審議司的官方流程將僑外投資申請、匯入資金、資金審定及公司設立登記分別列示，也說明這些不應合併成一個不加區分的「全部完成」。(經濟部)

b.12.2 禁止、限制與執法效果

代碼	中文意義	說明
PROHIBITED	指定行為受到禁止	是實質限制結果，不是 OLPA 的第五類。
RECTIFICATION-ORDERED	已被依法命令改正	與一般審查補件分開。
PENALTY-IMPOSED	已受裁罰	必須有實際處分，不可因「可能遭罰」就記為已裁罰。
PERMISSION-SUSPENDED	許可效力暫停	記錄範圍、期間及恢復條件。
PERMISSION-ENDED	許可效力終止	保留撤銷、廢止或其他當地法律用語與生效方式。

b.12.3 預期效果不能直接當成實際效果

建議分成：

Expected_Effect：完成程序後預期取得什麼。
Actual_Effect：本案實際已取得什麼。
Effective_From：何時生效。
Effective_Until：何時到期。
Effect_Scope：涵蓋哪個投資、活動、場所或當事人。
Evidence_ID：依據哪份決定、證書或其他證據。

例如，正在申請公司設立時，可以有：

Expected_Effect = ENTITY-FORMED

但尚未依法成立前，不能把同樣內容自動填入 Actual_Effect。

b.13、Routing Code：路徑名稱、節點與關係代碼

b.13.1 路徑名稱的常用片段

代碼	英文	中文意義
GF	Greenfield	新設投資。
MA	Mergers and Acquisitions	收購或併購路徑；仍應細分交易方式。
WOS	Wholly-Owned Subsidiary	全資子公司；須明確標示是登記持有或經濟持有口徑。
JV	Joint Venture	合資架構。
FIE	Foreign-Invested Enterprise	外商投資企業屬性，不是獨立的公司法律型態。
STD	Standard	符合所列假設的標準路徑，不是已核准或已就緒。
ALT	Alternative	已辨識的替代路徑。
EXC	Exception	因特殊條件觸發的例外路徑。

國家、州省與法律型態應另設明確代碼。同樣叫 LLC，不代表各國的法律與稅務性質相同；路徑名稱必須連結當地型態定義。

版本應另外記錄，避免規則更新後仍無法知道案件使用哪一版路徑。

b.13.2 路徑節點的必要欄位

欄位	中文意義	解釋
Route_ID	路徑識別碼	識別一條路徑或路徑模板。
Route_Version	路徑版本	記錄路徑所依據的版本。
Node_ID	節點識別碼	穩定識別一個節點，不隨排序任意改號。
Node_Name	節點名稱	例如境外文件準備、投資申請或公司登記。
Step_No	顯示順序	供人閱讀的排序，不當作法定依賴本身。
Obligation_ID	義務編號	節點所實現的具體法規或作業義務。
Cell_ID	36 格分類碼	例如 S-SL、R-MC，可連結一個或多個分類格。
Trigger	觸發條件	什麼情況下需要啟動此節點？
Dependency	前置依賴	哪個前置結果或事件必須先發生？
Release_Condition	放行條件	必須取得什麼證據、結果或有效許可才能往下走？
Blocked_Action	被阻擋的動作	例如交割、匯款、公司登記或特定活動。

一個申請節點可以同時處理多個分類格；一個分類格也可以包含多個程序。

b.13.3 節點類型代碼

代碼	中文意義	例子
TASK	執行任務	準備文件、整理資料或提交申請。
GATE	放行關卡	檢查是否具備交割或開始營業的條件。
MILESTONE	里程碑	公司成立、資金到位或取得特定許可。
RECURRING	持續或定期義務	年度申報、定期更新或條件維護。

這裡的節點類型 GATE 是系統中的放行檢核；Statutory_Gate 則表示法定完成時點，兩者相關但不是同一欄位。

b.13.4 路徑關係與符號

代碼／符號	意義	使用規則
→	必要先後關係	前一節點的指定結果，是下一節點的前置條件。
∥	可平行辦理	經確認不存在阻止同步辦理的必要依賴。
AND	全部須符合	多項條件缺一不可。
OR	合法替代選項	符合指定的一個替代方案即可；互斥條件另行記錄。
IF／THEN／ELSE	條件分支	命中條件走某一路徑；未命中走另一條。
[ … ]	參數或條件區塊	用於表達節點範圍、限制或參數。

舊碼中的 /、+ 或 ?，可能分別被用來表示替代、並列或尚未判斷。正式系統應回到明確欄位，不宜只靠符號猜測。

b.13.5 路徑展示例子

以下只是語法示例，不是任何國家的設立程序：

DEMO-WOS-GF-v1：
NODE-001 → (NODE-002 ∥ NODE-003) → NODE-004

片段	解釋
DEMO	示範案件，不是國家代碼。
WOS	全資子公司情境。
GF	新設投資情境。
v1	第一版路徑。
NODE-001—004	四個獨立節點的識別碼，具體內容由節點資料表定義。
NODE-002 ∥ NODE-003	第二與第三節點可以平行。
→ NODE-004	第四節點須依所設定的前置條件開始。

Routing Code 是底層結構的展示，不應是唯一保存的資料。

b.14、稽核追蹤：法源、證據、版本與覆核

b.14.1 法規與來源欄位

欄位	中文意義	應記錄的內容
Rule_ID	規則編號	一項規則的穩定識別碼。
Rule_Version	規則版本	修法、解釋或分類變更後的版本。
Source_ID	來源編號	引用資料的識別碼。
Source_Type	來源類型	法律、命令、官方指引、個案決定或其他資料。
Source_Title	來源名稱	法規、文件、公告或指引完整名稱。
Source_URL	來源網址	優先保留官方來源，並記錄實際引用的位置。
Provision_Reference	條文或段落	第幾條、第幾款、附件、頁碼或段落。
Published_Date	公布日期	來源何時公布，不等於何時生效。
Effective_From	生效日期	規則何時開始適用。
Effective_Until	適用終止日期	已廢止、被取代或有截止日者記錄。
Checked_At	查核日期	何時實際查核該來源。
Verification_Status	查核狀態	是否已核對全文及適用性。
Interpretation_Note	解讀說明	為何此規則適用於本案，以及哪些部分屬專業判斷。

建議查核狀態使用：

代碼	中文意義
UNVERIFIED	尚未完成查核。
VERIFIED	已完成所記錄範圍的查核。
RECHECK	因修法、資料衝突或案件變更，須重新查核。

VERIFIED 不等於永遠正確，也不表示所有案件均可直接套用。

b.14.2 來源類型代碼

代碼	中文意義	使用注意
LAW	法律	保留適用條文與版本。
REGULATION	法規命令或相關規章	記錄授權及適用範圍。
OFFICIAL-GUIDANCE	官方指引	分清法律規定、官方解釋與行政作業說明。
AUTHORITY-DECISION	機關個案決定	不自動擴張成全部案件的通則。
BANK-POLICY	銀行政策	可以構成開戶或交易的實務要求，但不直接稱為政府法律核准。
PRACTICE	實務資料	記錄提供者、日期及可驗證範圍。
INTERNAL-POLICY	內部政策	例如事務所風險控管、證據及覆核標準。

法定完成時點應有相應法源；銀行或內部要求可另外形成作業關卡，但須標明其性質。

b.14.3 證據與案件歷程欄位

欄位	中文意義	說明
Evidence_ID	證據編號	識別一份文件或紀錄。
Evidence_Version	證據版本	區分補件前後、草稿與正式文件。
Issuer／Provider	核發者／提供者	誰出具或提供資料。
Issued_At	核發日期	文件本身的日期。
Received_At	收到日期	團隊收到文件的日期。
Valid_Until	有效或接受期限	依文件或受理要求記錄，不自行假設通用效期。
Verified_By	證據查核者	誰核對真實性、完整性或適用性。
Reviewed_By	覆核者	誰覆核結論或放行。
Reviewed_At	覆核時間	何時完成覆核。
Status_History	狀態歷程	每次狀態變更、時間、原因與操作者。
Change_Log	異動紀錄	規則、數值、分工、路徑或結論改了什麼。
Legacy_Code	舊代碼	保留歷史文件原碼。
Canonical_Code	標準代碼	對應本字典採用的新碼。

公開網頁可以展示代碼與匿名案例；實際護照、控制鏈、銀行帳戶及案件證據應留在適當權限管理的案件系統中。

b.14.4 舊碼對照的原則

舊寫法	建議標準化方式
CHK、Check、Verify	原意確為查核時，對應 VER。
Record、REC、Register、REGISTER	原意為法定登記或記載時，對應 REG。
Approve、Authorise	原意為准駁功能時，對應 APR。
Monitor、Supervise	原意為持續監督時，對應 MON。
PRE、INC、POST	分別檢視是否對應 T1、T2、T3，不可忽略原文差異。
OPER、OPERATE	先判斷是「營運前」「開始營運」還是「營運期間」，不可直接一律轉成 T4。
R0、R1、S1、S2	視為舊流程的局部節點碼；不得直接當作全球通用階段。
Ø、GEN	回查其原意，不可自動轉成 O 或免辦。

若舊文將功能角色欄位誤寫為 ROW，或將查核代碼誤寫為 BER，應確認原意後，分別改為 ROLE 與 VER，並保留修正紀錄。

b.15、完整示例：同一個節點如何使用全部參數？

以下為假設案例：某產業許可可在公司成立後申請，但必須在開始該項活動前生效；本案已取得附條件核准，尚未完成啟業前必要條件。

參數	示例值	解釋
Cell_ID	S-SL	特別主管機關 × 產業執照。
Obligation_ID	OBL-001	本項許可義務的識別碼。
Applicability	APPLICABLE	已確認本案需要該許可。
OLPA	P＋A	須符合條件，並辦理許可程序。
Procedure_Type	LICENSING	本程序為取得產業許可。
Role	VER＋APR	機關審查並作成准駁。
Stage	T3	公司成立後初始化階段。
Statutory_Gate	PRE-OP	開始指定活動前必須完成。
AUTH	指定產業主管機關	有權核發本項許可。
EXEC	本案許可申請承辦團隊	準備及提交申請。
EVID	公司、專業人員及文件核發單位	提供場所、人員及資格證據。
RCV	指定受理窗口	接收申請資料。
Decision_Status	CONDITIONAL	已附條件核准。
Validity_Status	NOT-EFFECTIVE	本例假設尚有生效前條件未達成。
Readiness_Status	HOLD	不能開始該項活動。
Expected_Effect	ACTIVITY-AUTHORISED	預期取得指定活動資格。
Actual_Effect	尚未記錄為活動可開始	不能直接把預期效果複製為已實現效果。
Release_Condition	生效及啟業前必要條件均完成	須取得並覆核相應證據。
Blocked_Action	指定受管制活動	不任意擴張為全部公司活動。
Evidence_ID	EVID-001 等	連結核准文件與條件履行證據。
Rule_Version／Reviewed_By	指定版本及覆核者	支持後續追蹤與責任確認。

這個例子說明：

「已取得附條件核准」可以與「尚未生效」「暫不能開始營業」同時存在。

因此，准入要求、功能角色、階段、狀態與法律效果，必須分欄保存。

b.16、整套字典的使用原則

GCS 的資料結構應維持：

36格：確保分類完整。
具體義務：記錄要求與適用條件。
功能角色：記錄各單位做什麼。
Stage＋Gate：記錄階段與完成時點。
Provider：記錄分工與證據來源。
Routing Code：安排先後、平行與分支。
Status＋Effect：確認實際進度與結果。
Audit Trail：保存依據、版本與覆核歷程。

**規則層與案件層也要分開。**同一項法定要求可以供多個案件共用，但每個案件的承辦人、送件日、補件情況、證據及實際法律效果都應獨立記錄。

最後的放行判斷，不應只是：已送件，所以可以往下走。
而應是：
適用性已確認
AND 必要前置結果已取得並生效
AND 所需證據已核對
AND 下一動作前的必要條件已完成
AND 沒有適用的禁止或暫停限制

這套代碼的目的，是讓「法規要求」能轉成「可以執行、可以覆核、可以追蹤的程序」，而不是單純增加縮寫。

b.17.官方參考資料

下列來源支持本文的法律例子及程序區別；並不是 GCS 自訂代碼的官方來源。個案適用時，仍應重新確認有效法規、主管機關要求及案件事實。

官方來源	可核對的內容
經濟部：《外國人投資條例》	投資限制、核准、投資額審定及違規處理。
經濟部投資審議司：僑外投資新設國內事業申請流程	投資申請、資金匯入、資金審定與公司登記的不同程序。
經濟部：《公司法》	公司登記、法人成立及公司法義務。
經濟部：《會計師查核簽證公司登記資本額辦法》	資本資料查核與查核報告。
經濟部：《公司法第二十二條之一資料申報及管理辦法》	公司資料申報與持續查核。
HCCH：Apostille 公約全文	文件認證的範圍與公約機制。
英國政府：National Security and Investment 收購指引	通知、審查、交割前核准及附條件決定。

辦理年度報告及變更申報。

ELR-WW-c
各國外資把關單位(R N C S)與該國屬與普通法系(Common Law)或 大陸法系(Civil Law)的關連為何?

提示詞:
各國外資把關單位有4類:
R: Registrar，公司登記機關;
N:Notary，公證人;
C:Court／Court Registry，法院或法院登記處;
S:Special Authority，投資、產業、國安、自由區主管機關。
R N C S 跟大陸法系跟一般法系的關聯為何呢？也就是說，請教一下，就是說，大陸法系Civil Law會不會傾向於用 RNCS裡面的哪一種，然後一般法系 Common Law 的國家會用 RNCS中的哪幾種。
各國外資把關的4種效應代號及內容如下:
O Open，原則開放;
L List-based，由負面清單、禁止或限制清單管制;
P Conditional，必須符合特定條件;
A Approval／Screening，須事前核准、申報或審查。
請就25個國家來分析，然後並產生一個共同的知識還有邏輯
以下為經過檢視過的回答:

c.1 最簡單的結論是：

普通法系（Common Law）通常較傾向以 R｜Registrar 為公司成立核心；大陸法系（Civil Law）則可能採 R｜Registrar、N｜Notary、C｜Court 三種不同模式。S｜Special Authority 與法系的關聯最弱，普通法系與大陸法系都可能出現。
所以不是：
Common Law＝R；Civil Law＝N。
而是：
Common Law高度集中於R；Civil Law則分散於R、N、C；S是外資及產業政策的另一條軸線。

c.2 RNCS各自與法系的關聯

代碼	把關者	與普通法系的關聯	與大陸法系的關聯	總體判斷
R	Registrar，公司登記機關	很強	也很強	兩種法系都會使用，但普通法系通常以R為主要模式
N	Notary，公證人	弱	非常強	最能反映部分大陸法系的制度特色
C	Court／Court Registry，法院或法院登記處	弱	中度至強	較常出現在大陸法系的商業登記制度
S	Special Authority，投資、產業、國安、自由區主管機關	都有	都有	主要由外資政策與產業管制決定，不是由法系決定

可以濃縮成一句公式
普通法系：R為主，S為條件式附加。
大陸法系：R、N、C均可能為主，S同樣是條件式附加。

c.3 R｜Registrar與兩種法系的關聯

1. 普通法系最典型的是R模式

普通法系的私人公司，通常由投資人、律師或公司服務提供者準備資料，直接向公司登記機關提交：
公司名稱
＋ 公司章程
＋ 股東與股本
＋ 董事
＋ 註冊地址
＋ PSC／UBO
↓
Registrar登記
↓
核發Certificate of Incorporation

例如：
英國由Companies House辦理登記並核發Certificate of Incorporation；新加坡由ACRA透過Bizfile辦理公司登記。
英國政府明確說明，Companies House負責incorporate及dissolve limited companies；公司獲發Certificate of Incorporation後，法律上正式存在。新加坡ACRA則直接提供Bizfile線上設立程序。(GOV.UK)
因此普通法系最典型的公司出生格是：
R-O｜Registrar＋Open
有特許產業時再增加：
S-P或S-A

2. 但R並不是普通法系專用

很多大陸法系國家也採行政登記模式，例如：台灣、中國、越南、泰國、法國、羅馬尼亞。
例如法國的法律體系以成文規則為核心，但現代公司設立主要透過企業手續單一窗口辦理，而不是所有一般公司都必須先由Notary製作成立公證書。
法國因此屬於：Civil Law＋Registrar-oriented formation
法國官方對法律來源的說明指出，其法律主要由成文規則構成；這並不妨礙其公司設立程序採現代化行政登記模式。(歐洲電子司法門戶網站)
所以：R與Common Law關聯很強，但R不等於Common Law。

c.4 N｜Notary與兩種法系的關聯

1. N與大陸法系的關聯最強

這是RNCS中，最能看出法系差異的一項。

在部分大陸法系國家，Notary不只是證明簽名，而是具有法律把關功能，可能負責：

• 核實創辦人身分；
• 查核外國法人是否有效存在；
• 確認簽署人有代表權；
• 審查公司章程是否合法；
• 確認董事及法定代表人任命；
• 製作正式成立公證書；
• 向商業登記機關或法院送件。

典型程序是：

N→R
或
N→C

例如荷蘭BV：

Civil-law Notary製作包含公司章程的成立公證書
→ Notary向KVK Business Register辦理登記及UBO登記。

荷蘭KVK官方明確說明，BV由civil-law notary製作notarial deed，並由Notary安排公司與UBO登記。(KVK)

因此荷蘭通常命中：

N-O＋R-O
Route：N→R

2. 普通法系通常不以N作為公司出生程序

英國、新加坡、澳洲、紐西蘭、美國一般公司，通常不要求由當地Notary製作公司成立公證書。
但要特別區分兩件事：
N｜Notary-led Formation
指當地Notary是公司成立程序的必要把關者。

DA｜Document Authentication
指外國母公司的登記證明、董事會決議或授權書，須在母國公證、Apostille或領事認證。
普通法國家也可能要求DA，但並不因此變成N模式。
因此：
外國文件需要公證，不等於該國公司設立是Notary-led。

c.5 C｜Court／Court Registry與兩種法系的關聯

1. C比較常見於大陸法系
部分大陸法系國家，把商業登記設在法院或司法體系內。
法院登記處所做的不是處理公司訴訟，而是審查公司成立文件並把公司登錄於商業登記簿。
典型程序可能是：
Notary
→ Registry Court
→ Commercial Register
→ 公司取得法人資格

德國GmbH就是典型：
德國Notary審查及提交
→ Handelsregister登記
→ GmbH正式取得法人地位。

德國官方投資機構明確說明，透過德國Notary向Commercial Register辦理登記是強制程序，GmbH在登記後才成為法人。(GTAI)

所以德國通常是：
N-O＋C-O
Route：N→C
韓國也是法院登記型案例。外國投資程序包括外資申報、資金匯入，再由法院登記處辦理公司法人登記；其後才辦理稅務Business Registration及外商投資企業登記。(投資韓國)

2. 普通法系法院通常不是公司出生機關

在典型普通法國家：
法院負責公司法爭議；
Registrar負責公司設立及資訊登記。
因此通常是：
Registrar讓公司出生；法院在發生爭議、違法、董事責任或清算事件後介入。
也就是說：
普通法系雖然非常重視法院及判例，但不代表公司一開始由法院登記成立。
這一點很容易混淆：
判例重要性高，不等於公司成立採Court-led。

c.6 S｜Special Authority與法系的關聯最弱

S包括：
外國投資主管機關；
國安審查機關；
金融、電信、醫療等產業主管機關；
自由區管理機關；
外匯或中央銀行；
土地或敏感資產審查機關。

S的出現，主要取決於：
營業項目
＋ 投資人身分
＋ 外資比例
＋ 投資金額
＋ 新設或收購
＋ 國家安全
＋ 土地或關鍵技術
而不是取決於Common Law或Civil Law。
普通法系也會大量使用S
例如：
新加坡一般公司由ACRA登記，但金融業另由MAS監理；
英國一般公司由Companies House登記，但敏感控制權交易可能另受國安投資審查；
印度由ROC辦理公司設立，但外資另有Automatic Route、Government Route及外匯申報；
美國由州政府成立公司，但敏感投資可能受CFIUS及聯邦產業法規管制。

所以普通法系常見：
R→S
或
S→R

大陸法系同樣會使用S
例如：
台灣：外資投資核准／審查後再辦公司登記；
韓國：外資申報後再向法院登記；
日本：特定產業可能有FEFTA事前申報；
印尼：Notary及法人核准後，再透過OSS取得經營資格；
德國、法國、義大利等：敏感產業或控制權收購可能另有外資安全審查。
所以：
S不是Common Law或Civil Law的特徵，而是現代政府對外資、產業及國安風險的控制工具。

c.7 普通法系在RNCS中的典型形狀

以普通公司為例，通常是：R， 也就是：申請人／CSP→ Registrar→ Certificate of Incorporation, 對應：R-O。
如屬特許產業：R → S ，對應：R-O＋S-P／S-A。
如產業核准必須在公司登記之前：S → R ， 對應：S-A＋R-A。

普通法系的控制邏輯

普通法系較常把控制放在：

• 董事的受託義務及法律責任；
• 公司秘書或CSP；
• Registered Agent；
• 註冊地址；
• PSC／UBO揭露；
• 年度申報；
• 稽查與處罰；
• 法院及判例。

可以概括為：

Registrar快速成立＋持續資訊揭露＋董事責任＋事後司法監督。

這並不表示普通法國家沒有成立前審查，而是一般公司較少由Notary或法院逐件製作及驗證成立行為。

c.8 大陸法系在RNCS中的三種主要形狀

Type 1｜行政Registrar型

R 常見於：台灣、中國、越南、泰國、法國、羅馬尼亞。
普通案件可能是：R-O
外資或受管制案件可能是：
S-A→R-A
或
R-O→S-P
這證明：大陸法系也可以是R主導。

Type 2｜Notary＋Registrar型

N → R
常見於：荷蘭、義大利、西班牙、墨西哥；印尼部分程序也具此特徵。
普通案件：N-O＋R-O
有條件案件：N-P＋R-P
其背後邏輯是：
Notary確認成立行為合法有效；Registrar負責公示及登記。

Type 3｜Notary＋Court Registry型

N → C
典型如：德國；捷克部分公司程序。
普通案件：N-O＋C-O
有條件案件：N-P＋C-P
其背後邏輯是：
Notary先作合法性與身分審查；法院登記處最後讓公司取得法人資格。

c.9 日本說明「公司型態比法系更直接」

日本是大陸法系，但不同公司型態可能進入不同RNCS路徑：
株式会社 KK
通常是：N→R
即定款原則上先由日本Notary認證，再向法務局申請公司設立登記。
合同会社 GK
一般不需要同樣的定款公證程序，因此較接近：R
JETRO官方的株式会社設立流程明列：準備定款、由日本公證人辦理定款認證，再辦理公司設立登記。(JETRO)
這表示：法系提供制度傾向，但Entity Type才決定本案究竟命中R、N或C。

c.10 RNCS與法系的關聯強度

可以正式整理成：

RNCS	與法系的關聯強度	判斷
N｜Notary	非常強	明顯集中於部分大陸法系國家
C｜Court Registry	中高	較常見於大陸法系的商業登記傳統
R｜Registrar	中度	普通法系最典型，但現代大陸法系也廣泛使用
S｜Special Authority	很低	主要由外資、產業及國安政策決定

換一種說法：N、C最能反映法系；R只能部分反映法系；S幾乎不能用來判斷法系。

c.11 不能反過來自動推論

以下推論都不正確：
錯誤一
是Civil Law，所以一定有Notary。
法國、台灣、中國、泰國等一般公司設立，並非全部採Notary-led。
錯誤二
是Common Law，所以一定只有Registrar。
普通法國家的金融、電信、國安及特殊產業，仍可能有S介入。
錯誤三
有Court，所以一定是Common Law。
Common Law雖高度重視法院判例，但公司出生由法院登記，反而較常出現在部分大陸法系國家。
錯誤四
外國文件要公證，所以該國屬於N模式。
境外文件認證屬於DA標籤，不等於當地Notary是公司成立把關者。

c.12 建議在系統中如何運用

法系為Common Law時

系統可以預設提醒：

1. 優先檢查 R；
2. 再檢查特許產業或國安是否有 S；
3. 確認是否有居民董事、公司秘書、CSP或Registered Agent；
4. 一般情況下不要預設N或C；
5. 但仍須依具體法域及公司型態驗證。

預期的常見路徑：

R
R→S
S→R

法系為Civil Law時

系統應同時檢查：

1. 是否直接向行政Registrar辦理，即 R；
2. 是否須先由當地Notary製作成立文件，即 N；
3. 最後登記機關是行政Registrar還是法院登記處，即 R或C；
4. 特許、外資及國安程序是否另有 S；
5. 法人資格究竟在哪一個節點產生。

預期的常見路徑：

R
S→R
N→R
N→C
N→R→S

c.13 最終Common Knowledge

我建議將這一段正式定義為：

RNCS是公司設立程序中四類把關者，不是四種法系。普通法系通常以Registrar為一般公司成立核心，再由Special Authority管理特許產業及敏感投資；大陸法系則可能採行政Registrar、Notary＋Registrar或Notary＋Court Registry等模式。Notary與Court Registry和大陸法系的關聯最強；Registrar兩種法系均廣泛使用；Special Authority主要受外資、產業與國安政策影響，與法系本身的關聯最弱。

最簡短的記憶方式是：
Common Law：先找R，再找S。
Civil Law：R、N、C都要查，再另外找S。

而真正決定本案RNCS組合的公式是：
實際設立路徑
＝ 法系傾向
＋ 公司型態
＋ 登記制度
＋ 設立地
＋ 外資與產業管制
所以法系只能作為研究的第一個提示，不能直接代替16格矩陣的逐格檢核。

ELR-WW-d
外資設立九項管制因素Foreign Investment Control Factors

跨國企業進入一個新的國家設立子公司時，不能只問「這個國家可不可以設公司」。
真正需要進一步確認的是：
外資可以持有多少股權？
這個產業是否需要特別執照？
是否涉及國家安全審查？
外資需要投入多少資本？
是否需要當地董事、代表人或公司秘書？
公司必須設在哪裡？
境外母公司的文件如何證明？
資本金如何從境外匯入？
政府及銀行如何確認真正的最終控制人？

EverShine 將這些問題整理成 九項外資設立管制因素，並進一步分成三大類：
股、證、安；錢、人、地；文、款、主。
這九項因素，可以作為分析任何國家外資公司設立制度的共同框架。

G1｜市場准入與戰略管制Market Entry & Strategic Control
口訣：股、證、安
這一組主要回答：外資可不可以進入這個國家及這個產業？

G2｜本地落地與營運實質 Local Establishment & Substance
口訣：錢、人、地
這一組主要回答：外國公司進入當地後，是否具備真正落地營運的基本條件？

G3｜跨境身分、資金與透明度 Cross-border Identity, Funds & Transparency
口訣：文、款、主
這一組主要回答：外國投資人是誰？文件是真的嗎？錢從哪裡來？真正控制公司的人是誰？

d.1. OC｜Ownership Cap 外資持股上限｜股

第一個問題是：外國投資人可以持有多少股權？
需要確認：
一般產業是否可以100%外資持有？
是否有49%、40%、30%或其他持股上限？
是否要求本地股東控股？
是否要求成立合資企業？
是否限制外資直接持股或間接持股？
是否限制特定國籍或政府背景的投資人？
是否禁止使用Nominee Shareholder或人頭股東？

有些國家對一般產業完全開放，但對：電信；航空；媒體；土地；金融；能源；國防；仍可能設定外資持股比例。
因此：公司可以成立，不代表外國股東一定可以100%持有。

d.2. SL｜Sector Licence產業執照｜證

第二個問題是：公司成立後，是否有權實際經營這項業務？
很多國家允許先成立公司，但真正開始營業前，仍須取得產業主管機關的許可。
常見特許產業包括：
銀行及金融；保險；電信；物流及運輸；航空；人力派遣；旅行社；醫療；藥品；食品；化妝品；教育；建築；工廠及製造業。
產業執照又可能分成：
設立前許可 或 公司成立後再取得營業執照。
因此必須區分：
Company Incorporation｜公司成立資格 與：Business Licence｜實際營業資格。
兩者並不相同。

d.3. NS｜National Security Screening 國家安全審查｜安

第三個問題是：這筆外國投資是否會影響國家安全、關鍵技術或重要基礎設施？
現在愈來愈多國家對下列產業建立外資安全審查制度：
國防；半導體；人工智慧；量子科技；電信；能源；重要基礎設施；關鍵原料；敏感個人資料；軍事設施附近不動產。國家安全審查看的不一定只是股權比例。
即使外資只持有少數股份，只要取得：

• 董事任命權；
• 否決權；
• 重大決策權；
• 非公開技術存取權；
• 敏感資料存取權；

仍可能觸發審查。

因此，現代外資審查已從：

「外資持有多少股份？」

逐漸轉變為：

「外資實際取得多少控制權？」

d.4. MC｜Minimum Capital / Investment最低資本或最低投資額｜錢

第四個問題是：外國投資人至少要投入多少資金？
需要區分：
一般公司最低資本Minimum Corporate Capital，例如：最低註冊資本；最低實收資本；最低已繳資本。
外資最低投資額Minimum Foreign Investment，這可能包括：股本；設備；工廠；土地；營運資金；專案投資。
特許產業監管資本Regulatory Capital,例如：銀行；保險；金融服務；人力派遣；旅行社；可能另有更高的最低資本要求。
因此不能只問：「這個國家公司最低資本是多少？」
而應分成：公司法最低資本 與：外資最低投資額以及：產業執照最低資本，三個層次。

d.5. LR｜Local Responsible Person本地責任人｜人

第五個問題是：政府是否要求公司在當地有一個可以被找到並負責的人？
這個角色可能是：Resident Director｜居民董事；Legal Representative｜法定代表人；Company Secretary｜公司秘書；Resident Manager｜本地經理；Investment Agent｜投資代理人；Qualified Responsible Person｜專業負責人。
例如有些國家允許：100%外資持股 ，但仍要求：至少一名當地居民董事 或：當地公司秘書。
因此：外資股權是否開放與：公司是否需要本地責任人, 是兩個完全不同的問題。
本地責任人的核心政策目的通常是：確保發生違法、欠稅、失聯、訴訟或公司清算時，政府能夠找到可以依法負責的人。

d.6. ADDR｜Registered Address / Business Premises註冊地址及營業場所｜地

第六個問題是：公司必須設在哪裡？
需要確認：

• 是否必須有當地註冊地址？
• 是否可使用商務中心？
• 是否可使用Virtual Office？
• 是否可使用住宅地址？
• 是否必須有實體辦公室？
• 是否需要店面、倉庫或工廠？
• 是否須提出租約？
• 是否需要屋主同意書？
• 地址是否須符合土地使用分區？
• 是否須符合建物用途及消防規定？
• 地址是否與產業執照連動？

註冊地址不只是「收信地址」。

它可能同時決定：

• 公司登記管轄；
• 法院送達；
• 稅務管轄；
• 公司法定紀錄保存；
• 產業執照；
• 銀行KYC；
• 經濟實質。

因此：

公司法允許使用某個地址，不代表銀行或產業主管機關一定接受該地址作為實際營業場所。

d.7. DA｜Document Authentication境外文件認證｜文

第七個問題是：外國母公司的文件，當地政府如何確認是真的？

常見文件包括：

• Certificate of Incorporation；
• Commercial Register Extract；
• Certificate of Good Standing；
• Articles of Association；
• 董事會投資決議；
• Power of Attorney；
• 董事及代表人身分證明。

這些境外文件可能需要：

• Notarization｜公證；
• Apostille｜附加證明書；
• Consular Legalization｜領事驗證；
• Certified Translation｜認證翻譯；
• 當地語言翻譯。

不同國家對：

• 文件種類；
• 認證方式；
• 有效期限；
• 翻譯資格；

差異非常大。

因此：

境外文件認證的核心問題，是證明外國公司真的存在，而且簽署人真的有權代表該公司投資。

d.8. FX｜Foreign Exchange / Capital Remittance 外匯與資本匯入｜款

第八個問題是：境外股東的資本金，要用什麼方式合法匯入當地公司？

需要確認：

• 是否須先取得投資核准？
• 是否需指定資本帳戶？
• 是否需透過特定銀行？
• 是否須向中央銀行申報？
• 匯款用途應如何註明？
• 股份發行是否須申報？
• 外國借款是否須登記？
• 盈餘如何匯回？
• 減資如何匯回？
• 清算剩餘財產如何匯出？

有些國家公司可以很容易成立，但資本匯入及日後匯回受到非常嚴格的外匯管理。

因此：

Company Registration完成，不代表跨境資金已經合法完成投資程序。

d.9. UBO｜Ultimate Beneficial Owner 實質受益人｜主

第九個問題是：真正控制這家公司的最終自然人是誰？
現在各國政府及銀行都愈來愈重視：

• Ultimate Beneficial Owner；
• Beneficial Controller；
• Person with Significant Control；
• Actual Controller。

需要確認：

• 判定UBO的持股門檻是多少？
• 是否須穿透多層公司？
• 是否須穿透BVI、Cayman、Trust等架構？
• 是否看表決權及控制權？
• 是否向政府申報？
• 是否公開？
• 是否由Notary、律師、會計師或CSP進行KYC？
• 是否涉及PEP？
• 是否涉及制裁名單？
• 是否屬高風險司法管轄區？
• 資金來源及財富來源是否合理？

因此現在外資公司設立已經不只是回答：Who is the shareholder?
而是必須進一步回答：Who ultimately owns or controls the shareholder?

d.10 九項管制因素的共同邏輯

九項因素並不是九個互不相干的問題。
它們實際上是政府從三個角度檢查外國投資：

第一層：可不可以進？股、證、安
政府要確認：

• 股權是否允許；
• 產業是否允許；
• 投資是否影響國家安全。

第二層：進來以後能不能真正落地？錢、人、地

政府要確認：

• 有沒有足夠資本；
• 有沒有可以負責的人；
• 有沒有合法營業場所。

第三層：這個投資是真的嗎？文、款、主

政府要確認：

• 文件是不是真的；
• 資金是不是合法進來；
• 真正的投資人及控制人是誰。

因此九項因素可以濃縮成一句話：

外資進入一個國家，政府最關心三件事：能不能進、能不能落地，以及投資人和資金是不是真實透明。

d.11 九項管制因素與 OLPA 的關係

EverShine同時以OLPA描述每一項管制因素對外資產生的准入效果：

• O｜Open：原則開放；
• L｜List-based：列入禁止、限制或敏感清單；
• P｜Conditional：必須符合特定條件；
• A｜Approval / Screening：必須事前核准、申報或審查。

例如：
OC｜外資持股

可能是：
O：可100%外資
L：列入限制清單
P：外資最高49%
A：超過特定比例須核准

SL｜產業執照

可能是：
O：一般業務不需特殊許可
P：須具備最低資本、人員及場所
A：主管機關核發執照後才能營業

NS｜國家安全

可能是：
O：一般產業無國安審查
L：敏感產業清單
P：核准時附加風險緩解條件
A：交易完成前必須申報及審查

因此：
九項管制因素回答「政府在管什麼」；OLPA回答「這項管制對外資產生什麼效果」。

d.12 EverShine Country Entry Framework

EverShine在分析外國公司進入一個新的國家時，可以先使用三句口訣：
股、證、安——外資能不能進？
錢、人、地——公司能不能落地？
文、款、主——投資是不是真實、合法及透明？
再進一步把每一項因素與：
公司登記機關；Notary；Court Registry；投資及產業主管機關；OLPA准入效果；法規依據；申請文件；法律效果；交叉分析，就可以把不同國家的複雜外資設立制度，整理成一套可以比較、可以執行，也可以持續更新的共同架構。